Das Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG) verpflichtet Kryptodienstleister zur Einhaltung umfassender Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Ergänzt wird das Gesetz durch die Verordnung (EU) 2023/1113, die neue Pflichten im Zusammenhang mit Kryptotransfers einführt. Besonders relevant sind dabei die Prüfpflichten für Abschlussprüfer und mögliche Maßnahmen gegen das Leitungsorgan eines Instituts.

§ 40 Abs. 1 KMAG verpflichtet den Abschlussprüfer dazu, im Rahmen der Jahresabschlussprüfung zu kontrollieren, ob das Unternehmen seinen Verpflichtungen aus dem Geldwäschegesetz (GwG) und der Verordnung (EU) 2023/1113 nachgekommen ist. Das betrifft insbesondere die Sorgfaltspflichten, Risikoanalysen und die korrekte Weitergabe von Daten bei Kryptotransaktionen.

👉 Meldepflicht bei Verstößen

§ 40 Abs. 2 KMAG geht noch weiter: Stellt der Abschlussprüfer gravierende Verstöße gegen die genannten Regelwerke fest, muss er unverzüglich die BaFin und die Deutsche Bundesbank informieren. Damit wird die Prüfstelle faktisch zu einem Frühwarnsystem für regulatorische Risiken.

⚠️ Maßnahmen gegen das Leitungsorgan (§ 24 Abs. 3 KMAG)

Die BaFin kann einzelnen Mitgliedern der Geschäftsleitung untersagen, ihre Tätigkeit fortzusetzen oder erneut bei einem nach GwG verpflichteten Unternehmen tätig zu werden, wenn sie für Verstöße verantwortlich gemacht werden können. Das erhöht den individuellen Druck auf das Management erheblich – und motiviert zu stärkerer Compliance.

💸 Bußgelder bei Pflichtverletzungen (§ 47 Abs. 3 KMAG)

Verstöße gegen das GwG oder die EU-Verordnung können als Ordnungswidrigkeit geahndet werden. Die Höhe der Bußgelder richtet sich nach dem Grad des Verschuldens und der Schwere der Pflichtverletzung – mit potenziell drastischen finanziellen und reputativen Folgen.

🔐 Verordnung (EU) 2023/1113 – Kernregelungen im Überblick

Die Verordnung erweitert die Geldwäscheregulierung auf den Bereich Kryptotransfers und bringt unter anderem folgende Pflichten mit sich:

📊 Vergleichstabelle: Bisherige Regelung vs. neue Anforderungen

🧭 Fazit: Was bedeutet das für Kryptodienstleister?

Mit dem Zusammenspiel von KMAG und der neuen EU-Verordnung 2023/1113 verschärft sich die Aufsicht im Kryptosektor deutlich. Die Anforderungen betreffen nicht nur die Geschäftsleitung und das Compliance-Team, sondern reichen bis zur Abschlussprüfung. Transparenz, Nachvollziehbarkeit und frühzeitige Dokumentation aller AML-Maßnahmen sind jetzt wichtiger denn je.

✅ To-Do-Liste für Geldwäschebeauftragte: KMAG & EU-VO 2023/1113

🔎 1. Pflichten prüfen und dokumentieren

• Verbindliche Analyse: Welche der neuen Vorschriften gelten für mein Institut?

• Gap-Analyse durchführen: Wo bestehen Lücken zwischen aktueller Praxis und neuen Anforderungen?

• Dokumentation der Pflichten inkl. Verweise auf § 40 KMAG und VO (EU) 2023/1113

📁 2. Interne Kontrollsysteme (IKS) anpassen

• Kontrollmechanismen zur Sicherstellung vollständiger Absender- und Empfängerinformationen bei Kryptotransfers einführen

• Prozesse für unhosted Wallets definieren und risikoorientiert absichern

• Verfahren zur Speicherung und Archivierung der Transaktionsdaten (mind. 5 Jahre) implementieren

• Kontrollberichte und Prüfpfade für die Abschlussprüfer vorbereiten

👥 3. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer vorbereiten

• Klare Kommunikation mit dem Abschlussprüfer über geldwäscherechtliche Anforderungen sicherstellen

• Relevante Unterlagen und Berichte zentral bereitstellen

• Reporting-Templates für Rückfragen des Prüfers vorbereiten

🚨 4. Meldewege für Verstöße intern definieren

• Interne Eskalationsprozesse für Verdachtsfälle einrichten

• Frühwarnsysteme etablieren, z. B. bei Transaktionen mit fehlenden oder unglaubwürdigen Angaben

• Informationspflichten an BaFin und Bundesbank bei internen Erkenntnissen verstehen und vorbereiten (in Abstimmung mit der Revision)

🌍 5. Sonderregelungen für Drittländer prüfen

• High-Risk-Länder gemäß EU-Liste identifizieren

• Zusatzprüfungen und verstärkte Sorgfaltspflichten bei Drittstaaten-Transfers umsetzen

• Liste regelmäßig aktualisieren und in Screening-Systeme einbinden

🧠 6. Mitarbeiterschulungen aktualisieren

• Neue Anforderungen in Schulungskonzepte und eLearnings integrieren

• Fokus auf Transaktionsprüfung, Datenanforderungen und Verhalten bei fehlenden Informationen

• Schulung der Führungskräfte zu möglichen Haftungsrisiken und Tätigkeitsverboten nach § 24 KMAG

🗂 7. Risikomanagement anpassen

• Risikoanalyse erweitern um Krypto-spezifische Szenarien (z. B. Mixer, anonymisierende Technologien)

• Scoring-Modelle für Transaktionen mit unhosted Wallets anpassen

• Monitoring-Regeln für auffällige Muster und Schwellenwerte überarbeiten

📝 8. Berichtswesen und Kontrollberichte

• Geldwäschejahresbericht um neue Elemente ergänzen (EU-VO 2023/1113)

• Regelmäßige Kontrollberichte für das Management aufsetzen

• Reporting an Aufsicht dokumentieren (inkl. freiwilliger Mitteilungen bei strukturellen Risiken)

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Innovationen entstehen nicht nur in Laboren und Entwicklungsabteilungen, sondern zunehmend auch in den Führungsetagen von Unternehmen. Gerade bei Diensterfindungen durch Geschäftsführer und Vorstände treffen kreative Schöpfung und komplexe Rechtsfragen aufeinander. Wer gehört zur Gruppe der „arbeitnehmerähnlichen Erfinder“? Welche Ansprüche auf Vergütung und Rechte zur Erfindung bestehen?
In Zeiten schneller technologischer Transformation sollten Finanzinstitute, Unternehmen und Start-ups ein strategisches Erfindungsmanagement auf C-Level etablieren. Nur so lassen sich Innovationskraft und Rechtssicherheit nachhaltig sichern.

Geschäftsführer einer GmbH und Vorstandsmitglieder einer AG befinden sich bezüglich technischer Erfindungen, die sie im Rahmen ihrer Tätigkeit tätigen, in einer besonderen rechtlichen Position.

Anders als Arbeitnehmer fallen sie nicht unter die Bestimmungen des Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen (ArbEG). Daraus ergeben sich spezifische Regelungen und Herausforderungen hinsichtlich der Übertragung und Vergütung ihrer Erfindungen.

Grundsätzlich regelt das ArbEG nur die Erfindungen von Arbeitnehmern (§ 1 ArbEG). Dazu gehören ausdrücklich Beschäftigte im privaten und öffentlichen Dienst, sowie Beamte und Soldaten. Geschäftsführer und Vorstände nehmen hierbei jedoch eine Sonderrolle ein:

• Geschäftsführer und Vorstände gelten regelmäßig nicht als Arbeitnehmer, da sie in der Regel als Organmitglieder einer Gesellschaft tätig sind und nicht im arbeitsrechtlichen Sinne weisungsabhängig arbeiten.

• Damit entfällt die direkte Anwendbarkeit des ArbEG auf diesen Personenkreis.

Individuelle Vertragsgestaltung

Da Geschäftsführer und Vorstände nicht dem Schutz des ArbEG unterliegen, ist für sie eine klare und individuelle Vertragsgestaltung besonders entscheidend. Häufig werden in Dienst- oder Gesellschaftsverträgen detaillierte Regelungen bezüglich Erfindungen getroffen, die während der Amtszeit entstehen. Typische Klauseln sind hierbei:

• Übertragungsverpflichtung: Hier verpflichtet sich der Geschäftsführer oder Vorstand, zukünftig entstehende Erfindungen an die Gesellschaft zu übertragen. Eine solche Übertragung erfordert jedoch jeweils einen zusätzlichen Übertragungsakt.

• Vorausverfügung (Vorwegabtretung): Die Rechte an zukünftigen Erfindungen gehen automatisch auf das Unternehmen über, sobald die Erfindung gemacht wird. Diese Klausel ist weit verbreitet und schafft rechtliche Klarheit, da keine separate Übertragung mehr nötig ist.

Gerade bei technischen Aufgabenbereichen ist eine explizite Vereinbarung im Vertrag dringend zu empfehlen, um rechtliche Klarheit und Transparenz zu schaffen.

Vergütung von Diensterfindungen bei Geschäftsführern und Vorständen

Auch wenn das ArbEG nicht direkt anwendbar ist, so können Geschäftsführer und Vorstände eine Vergütung für ihre Erfindungen beanspruchen, wenn dies explizit vereinbart wurde. Mangels gesetzlicher Vorgaben ist eine vertragliche Regelung zur Vergütung ratsam. Hierbei können analog die Grundsätze der Richtlinien für die Vergütung von Arbeitnehmererfindungen im privaten Dienst [PDF] angewendet werden. Typische Vergütungsmodelle umfassen:

• Lizenzanalogie: Bemessung der Vergütung anhand marktüblicher Lizenzsätze.

• Unternehmensbezogene Methode: Berücksichtigung des wirtschaftlichen Vorteils, der dem Unternehmen durch die Erfindung entsteht.

• Pauschalvergütung: Festlegung einer fixen Vergütung, vor allem bei kleineren oder weniger bedeutenden Erfindungen.

Relevante Urteile und aktuelle Rechtsprechung

Die Rechtsprechung liefert wichtige Orientierung für die Behandlung von Erfindungen durch Geschäftsführer und Vorstände. Insbesondere folgende Urteile sind von zentraler Bedeutung:

OLG Frankfurt, Urteil vom 13.04.2017 – Az. 6 U 69/16

• Sachverhalt: Ein CTO hatte Patente und Gebrauchsmuster privat angemeldet, obwohl er dafür Unternehmensressourcen genutzt und diese innerhalb seiner vertraglich geschuldeten Tätigkeit entwickelt hatte.

• Entscheidung: Das Gericht stellte fest, dass die Erfindungen aufgrund der Nutzung betrieblicher Ressourcen und des vertraglich festgelegten Tätigkeitsbereichs der Gesellschaft zustanden. Der CTO musste die Rechte übertragen.

• Bedeutung: Dieses Urteil verdeutlicht, wie entscheidend die klare vertragliche Regelung sowie die Nutzung unternehmenseigener Ressourcen sind. Geschäftsführer und Vorstände unterliegen einer umfassenden Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft.

BGH, Entscheidung vom 04.12.2012 („Geschäftschancenlehre“)

• Sachverhalt und Entscheidung: Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass Geschäftsführer einer GmbH verpflichtet sind, Geschäftschancen, die in den Geschäftsbereich der Gesellschaft fallen, nicht privat, sondern nur zugunsten der Gesellschaft zu nutzen.

• Bedeutung: Die Entscheidung bestätigt eine weitreichende Treuepflicht für Geschäftsführer und Vorstände und stärkt den Grundsatz, dass im beruflichen Umfeld entstandene Chancen und Erfindungen grundsätzlich dem Unternehmen zustehen.

OLG München, Urteil vom 27.02.2020 – Az. 6 U 1607/19

• Sachverhalt: In einem Einzelfall wurde untersucht, ob ein Geschäftsführer trotz Organstellung arbeitnehmerähnlich tätig war.

• Entscheidung: Das Gericht bestätigte, dass unter bestimmten Voraussetzungen (enge betriebliche Einbindung, Weisungsabhängigkeit) ein Geschäftsführer als Arbeitnehmer im Sinne des ArbEG gelten kann.

• Bedeutung: Dieses Urteil zeigt, dass in Einzelfällen auch eine abweichende Beurteilung möglich ist. Die konkrete Vertragsgestaltung und tatsächliche Arbeitsweise sind daher stets zu berücksichtigen.

Empfohlene Vorgehensweise

Um Streitigkeiten zu vermeiden und rechtliche Sicherheit herzustellen, sollten folgende Maßnahmen ergriffen werden:

• Klare Vertragsgestaltung: Dienst- oder Gesellschaftsverträge sollten explizit Regelungen zu Erfindungen enthalten, insbesondere in technisch geprägten Führungspositionen.

• Frühzeitige Meldung: Erfindungen sollten unverzüglich schriftlich gemeldet werden, um die Zuordnung und spätere Nutzung eindeutig zu regeln.

• Sorgfältige Dokumentation: Der Entwicklungsprozess von Erfindungen sollte gut dokumentiert werden, um im Falle von Auseinandersetzungen Nachweise liefern zu können.

• Klärung der Vergütung: Von Beginn an sollte eine angemessene Vergütung geregelt und festgelegt werden.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte

• Geschäftsführer und Vorstände fallen nicht unter das ArbEG, da sie keine Arbeitnehmer im rechtlichen Sinne sind.

• Verpflichtungen zur Übertragung von Erfindungen beruhen auf individuellen vertraglichen Vereinbarungen.

• Klare Vorausverfügungen in Verträgen helfen, spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

• Die Rechtsprechung hebt die Bedeutung vertraglicher Regelungen, Treuepflicht und Nutzung betrieblicher Ressourcen hervor.

• Transparenz, frühzeitige Klärung und sorgfältige Dokumentation sichern langfristig ein innovatives und konfliktfreies Umfeld.

Weiterführende Quellen und Urteile (mit Links)

• Gesetz über Arbeitnehmererfindungen (ArbEG)

• Richtlinien für die Vergütung von Arbeitnehmererfindungen im privaten Dienst [PDF]

• OLG Frankfurt, Urteil vom 13.04.2017 – 6 U 69/16

• BGH-Entscheidung zur Geschäftschancenlehre (04.12.2012)

• OLG München, Urteil vom 27.02.2020 – 6 U 1607/19

Dieser Artikel bietet umfassende Orientierung für Geschäftsführer und Vorstände hinsichtlich ihrer rechtlichen Pflichten und Möglichkeiten im Umgang mit Diensterfindungen.

Das Wichtigste – kurz zusammengefasst

Das Arbeitnehmererfindungsgesetz (ArbEG) findet auf Geschäftsführer und Vorstände keine Anwendung, da diese nicht als Arbeitnehmer im Sinne des Gesetzes gelten. Stattdessen regeln individuelle Verträge und die Rechtsprechung die Zuordnung von Erfindungsrechten. Diese Zusammenfassung erläutert die rechtlichen Grundlagen, zentrale Gerichtsentscheidungen und gibt praktische Handlungsempfehlungen.

Gemäß § 1 ArbEG gilt das Gesetz ausschließlich für Arbeitnehmer, Beamte und Soldaten. Geschäftsführer einer GmbH oder Vorstandsmitglieder einer AG sind als Organmitglieder juristischer Personen explizit ausgenommen.

• Abgrenzung zum Arbeitnehmerstatus: Organmitglieder üben keine weisungsgebundene Tätigkeit aus, sondern leiten eigenverantwortlich die Gesellschaft. Diese Stellung begründet ihre Sonderrolle im Rechtssystem.

• Fehlende gesetzliche Regelung: Da das ArbEG nicht greift, entscheiden Dienst- oder Gesellschaftsverträge über die Rechte an Erfindungen. Fehlen solche Klauseln, kommen Grundsätze der ergänzenden Vertragsauslegung oder Treuepflichten zum Tragen.

Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten

Um Rechtsunsicherheiten zu vermeiden, sollten Verträge klare Regelungen enthalten:

Beispielformulierung für Anstellungsverträge:
„Der Geschäftsführer verpflichtet sich, alle im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit entstandenen Erfindungen unentgeltlich auf die Gesellschaft zu übertragen.“

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Die Welt der C-Level-Führung ist komplex, dynamisch und datengetrieben. Ob CEO, CFO, COO oder CRO – jede Rolle im Top-Management hat ihre eigenen Schwerpunkte und Verantwortlichkeiten. Doch eines haben alle gemeinsam: den Fokus auf messbare Ergebnisse. In diesem Artikel findest du die wichtigsten Key Performance Indicators (KPIs) für jede dieser Führungsrollen, praxisnah erklärt.

Ergänzend kannst du hier auch einen Blick auf unsere Übersicht zu den C-Level-Rollen werfen: Was ist ein CEO, COO und CFO?

Als CEO trägst du die Gesamtverantwortung für das Unternehmen. Dein Fokus liegt auf Vision, Wachstum und Rendite. Diese KPIs sind für dich besonders wichtig:

1. Revenue Growth (Umsatzwachstum)

Zeigt, wie stark das Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr wächst. Eine der zentralsten Metriken für dich als CEO.

2. Net Profit Margin (Nettogewinnmarge)

Wie viel vom Umsatz bleibt tatsächlich als Gewinn übrig? Diese Kennzahl zeigt dir, wie effizient das Unternehmen arbeitet.

3. Return on Investment (ROI)

Wie gut rechnet sich eine Investition? Der ROI zeigt dir, ob deine strategischen Entscheidungen langfristig Wert schaffen.

4. Employee Engagement & Turnover Rate

Motivierte Mitarbeitende sind der Schlüssel zu Wachstum. Beobachte, wie zufrieden dein Team ist und wie hoch die Fluktuation ist.

5. Net Promoter Score (NPS)

Würden deine Kund:innen euch weiterempfehlen? Der NPS ist ein starkes Signal für Markenbindung und Kundenzufriedenheit.

📈 KPIs für den CFO: Finanzielle Stabilität sichern

Als CFO liegt dein Fokus auf Zahlen, Risikomanagement und Finanzstrategie. Deine KPIs sind die Grundlage für sichere und nachhaltige Entscheidungen.

1. EBITDA

Der operative Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen zeigt dir, wie profitabel das operative Geschäft ist.

2. Working Capital Ratio

Wie liquide ist dein Unternehmen? Diese Kennzahl gibt Auskunft darüber, ob kurzfristige Verbindlichkeiten gedeckt werden können.

3. Return on Equity (ROE)

Wie effizient wird das Eigenkapital eingesetzt? Der ROE hilft dir dabei, die Kapitalrendite zu maximieren.

4. Cash Conversion Cycle (CCC)

Wie lange dauert es, bis ein investierter Euro wieder als Cash zurückkommt? Ein zentraler KPI für Liquidität und Effizienz.

5. Debt-to-Equity Ratio

Wie hoch ist der Verschuldungsgrad deines Unternehmens? Diese Kennzahl ist besonders wichtig für die Finanzierungsstrategie.

📊 KPIs für den COO: Operative Exzellenz sicherstellen

Als COO bist du für die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Tagesgeschäft verantwortlich. Dein Fokus liegt auf Effizienz, Produktivität und Durchläufen.

1. Project Efficiency

Wie effektiv laufen die Projekte? Dieser KPI misst das Verhältnis zwischen tatsächlichem und geplantem Projektaufwand.

2. Order Fulfillment Cycle Time

Wie lange dauert es, bis eine Bestellung vollständig abgeschlossen ist? Ein Gradmesser für operative Effizienz.

3. Overall Equipment Effectiveness (OEE)

Wie effizient werden Maschinen und Systeme genutzt? Besonders relevant in produktionsnahen Unternehmen.

4. Time to Market

Wie schnell bringst du neue Produkte oder Dienstleistungen auf den Markt? Dieser KPI ist entscheidend für Innovationskraft.

5. Safety Incident Rate

Wie sicher ist dein Betrieb? Diese Kennzahl hilft, Risiken zu erkennen und Arbeitsunfälle zu reduzieren.

📊 KPIs für den CRO: Risiken erkennen, steuern und minimieren

Der Chief Risk Officer (CRO) ist verantwortlich für das unternehmensweite Risikomanagement. Sein Fokus liegt auf der Identifikation, Bewertung und Minimierung von Risiken, die den Geschäftserfolg gefährden könnten.. Sein Fokus liegt auf Wachstum und Marktzugang.

1. Risk Exposure

Wie hoch ist die potenzielle Gefährdung durch interne und externe Risiken? Dieser KPI bewertet die Gesamtrisikolage des Unternehmens.

2. Loss Event Frequency

Wie häufig treten tatsächlich Schadensereignisse ein? Dieser KPI ist entscheidend für die Bewertung operativer Risiken.

3. Risk Mitigation Effectiveness

Wie wirksam sind die ergriffenen Maßnahmen zur Risikominimierung? Hier wird geprüft, ob Kontrollen und Prozesse greifen.

4. Regulatory Compliance Rate

Wie gut erfüllt dein Unternehmen regulatorische Anforderungen? Ein hoher Wert spricht für ein effektives Compliance-System.

5. Risk-adjusted Return on Capital (RAROC)

Wie profitabel ist dein Unternehmen im Verhältnis zum eingegangenen Risiko? Diese Kennzahl verbindet Risiko und Rendite.

✨ Fazit: Die richtigen KPIs machen den Unterschied

Ob du CEO, CFO, COO oder CRO bist: Die Wahl deiner KPIs entscheidet darüber, wie gut du dein Unternehmen steuerst. Nutze diese Kennzahlen nicht nur als Reporting-Instrument, sondern als aktiven Kompass für dein Handeln.

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Tipp: Speichere dir diesen Artikel als Nachschlagewerk für deine nächste Strategie- oder Budgetrunde. Mit den richtigen KPIs hast du dein Team, dein Unternehmen und deinen Erfolg im Griff!