Als Geschäftsführer trägst du nicht nur die Verantwortung für die Strategie und das operative Geschäft deines Unternehmens – du bist auch mit erheblichen persönlichen Haftungsrisiken konfrontiert. Die Gesetzgebung und Rechtsprechung verschärfen diese Risiken kontinuierlich. In diesem umfassenden Artikel erfährst du, welche Haftungsrisiken dich 2025 betreffen, wie aktuelle Urteile – insbesondere das BGH-Urteil vom Juli 2024 – deine Verantwortung ausweiten und welche Maßnahmen du ergreifen solltest, um dich und dein Unternehmen zu schützen.

Als Geschäftsführer bist du nach § 43 GmbHG verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Das bedeutet, du musst alle unternehmerischen Entscheidungen im besten Interesse der Gesellschaft treffen und dabei die gesetzlichen und vertraglichen Pflichten beachten. Kommt es zu Pflichtverletzungen, haftest du grundsätzlich persönlich für den entstandenen Schaden – und das bereits bei Fahrlässigkeit.

Die Gesellschaft muss im Streitfall lediglich nachweisen, dass ein Schaden durch dein Handeln oder Unterlassen entstanden ist. Die Beweislast, dass du pflichtgemäß gehandelt hast, liegt bei dir.

2. Verletzung der Sorgfaltspflichten: Das größte Haftungsrisiko

Deine Sorgfaltspflichten umfassen insbesondere:

• Die ordnungsgemäße Führung der Geschäfte

• Die regelmäßige Überprüfung der finanziellen Lage

• Die rechtzeitige und vollständige Abgabe von Steuererklärungen

• Die Einrichtung und Überwachung eines angemessenen Compliance-Management-Systems

Verletzt du diese Pflichten, haftest du persönlich gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und weiteren Stakeholdern. Besonders gravierend sind Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Insolvenzverschleppung und Compliance-Verstößen.

3. Insolvenzverschleppung: Neue Haftungsdimensionen nach BGH-Urteil Juli 2024

Das BGH-Urteil vom 23.07.2024 (II ZR 206/22) hat die Haftung für Geschäftsführer bei Insolvenzverschleppung deutlich verschärft.

Was bedeutet das für dich?

• Fortdauernde Haftung: Deine Haftung endet nicht automatisch mit dem Ausscheiden aus der Geschäftsführung. Wenn du während deiner Amtszeit die Insolvenzantragspflicht verletzt hast und dadurch eine fortbestehende Gefahrenlage geschaffen wurde, bleibst du auch nach deinem Ausscheiden haftbar.

• Haftung für Neugläubiger: Du haftest nicht nur für Schäden, die während deiner Amtszeit entstehen, sondern auch für solche, die nach deinem Ausscheiden durch neue Verträge der insolventen Gesellschaft mit Neugläubigern entstehen, sofern die Pflichtverletzung ursächlich war5.

• Eingeschränkte Entlastungsmöglichkeiten: Eine Entlastung ist nur möglich, wenn sich die Gesellschaft nach deiner Pflichtverletzung wieder nachhaltig erholt hat und erst später erneut insolvenzreif wird.

Praktische Konsequenz:
Du musst die wirtschaftliche Situation deines Unternehmens stets im Blick behalten und bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung unverzüglich Insolvenzantrag stellen. Ein Versäumnis kann dich noch Jahre nach deinem Ausscheiden teuer zu stehen kommen.

4. Compliance-Management: Pflicht und Risikoquelle zugleich

Ein weiteres zentrales Haftungsrisiko ist das Fehlen oder die Unzulänglichkeit eines Compliance-Management-Systems (CMS). Die Rechtsprechung verlangt von dir, dass du eine Unternehmensorganisation schaffst, die Rechtmäßigkeit und Effizienz gewährleistet.

Deine Pflichten:

• Einrichtung eines CMS, das Rechtsverstöße im Unternehmen verhindert

• Implementierung von Kontrollmechanismen (z.B. Vier-Augen-Prinzip)

• Durchführung von Mitarbeiterschulungen

• Einführung von Dokumentations- und Hinweisgebersystemen

• Regelmäßige Überprüfung und Verbesserung des CMS

Haftungsfalle:
Unterlässt du diese Maßnahmen, bist du persönlich für daraus resultierende Schäden haftbar – auch wenn du die Verstöße nicht selbst begangen hast.

5. Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG): Neue ESG-Haftungsrisiken

Seit 2023 gilt das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) für große Unternehmen, ab 2024 auch für Unternehmen ab 1.000 Mitarbeitenden. Als Geschäftsführer musst du sicherstellen, dass dein Unternehmen die menschenrechtlichen und umweltbezogenen Sorgfaltspflichten in der gesamten Lieferkette einhält.

Risiken:

• Bußgelder bei Verstößen

• Ausschluss von öffentlichen Aufträgen

• Zivilrechtliche Haftung für Schäden in der Lieferkette

Deine Aufgabe:
Du musst Prozesse etablieren, um Risiken in der Lieferkette zu identifizieren, zu minimieren und zu dokumentieren. Kannst du nicht nachweisen, dich ausreichend mit der Rechtslage befasst und angemessene Maßnahmen ergriffen zu haben, haftest du persönlich für Schäden.

Update: Omnibus-Verfahren und Änderungen beim Lieferkettengesetz 2025

Reduzierung der Sorgfaltspflichten: Sorgfaltspflichten sollen sich künftig grundsätzlich auf direkte Geschäftspartner beschränken. Indirekte Zulieferer müssen nur noch anlassbezogen – also bei konkreten Hinweisen auf Risiken – in das Risikomanagement einbezogen werden.

Auch auf nationaler Ebene stehen grundlegende Änderungen an:

• Abschaffung der Berichtspflicht: Die Berichtspflicht nach dem LkSG soll sofort entfallen. Die Sorgfaltspflichten bleiben bis zur Umsetzung der europäischen Richtlinie (CSDDD) bestehen, werden aber – mit Ausnahme massiver Menschenrechtsverletzungen – nicht mehr sanktioniert.

• Neues Gesetz in Planung: Das LkSG soll durch ein „Gesetz über internationale Unternehmensverantwortung“ ersetzt werden, das die CSDDD in nationales Recht umsetzt. Bis dahin gelten die Sorgfaltspflichten des LkSG weiter, allerdings ohne die bisherige Sanktionsschärfe.

• Eingeschränkter Anwendungsbereich: Künftig werden nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und einem Jahresumsatz von über 450 Mio. Euro erfasst. Damit sinkt die Zahl der betroffenen Unternehmen deutlich.

• Klarstellung zu Sorgfaltspflichten: Die Sorgfaltspflichten werden auf massive Menschenrechtsverletzungen fokussiert. Für andere Risiken entfällt die Sanktionierung, was die praktische Haftungslast für Geschäftsführer reduziert.

• Kleinere Unternehmen (< 500 Mitarbeitende) sind weitgehend ausgenommen oder müssen nur noch begrenzt Auskünfte erteilen.

Neue EU-Verordnungen beachten: Parallel treten weitere EU-Regelungen in Kraft, etwa die EU-Batterieverordnung (ab August 2025), die EU-Entwaldungsverordnung (ab Dezember 2025) und die EU-Zwangsarbeitsverordnung (ab Dezember 2027). Diese verschärfen die Sorgfaltspflichten in bestimmten Branchen und Lieferketten.

6. Kartellrecht: Haftung für Bußgelder und Aufklärungskosten

Kartellverstöße sind ein weiteres gravierendes Haftungsrisiko. Kommt es zu einem Kartellverfahren, können gegen das Unternehmen und dich persönlich Bußgelder verhängt werden. Zudem haftest du für Aufklärungs- und Verteidigungskosten, wenn du deine organschaftlichen Pflichten verletzt hast7.

Offene Rechtsfrage:
Ob du als Geschäftsführer auch für Kartellbußgelder des Unternehmens persönlich in Regress genommen werden kannst, ist aktuell Gegenstand eines Verfahrens vor dem EuGH. Die Unsicherheit bleibt – und damit das Risiko7.

7. Verschärfung der Haftung durch aktuelle Rechtsprechung

Die Tendenz in der Rechtsprechung geht eindeutig in Richtung Haftungsverschärfung. Das zeigt nicht nur das BGH-Urteil zur Insolvenzverschleppung, sondern auch Urteile wie im Wirecard-Prozess und die sogenannte „Neubürger-Rechtsprechung“ zur Compliance-Haftung.

Wichtige Lehren:

• Du darfst dich nicht blind auf Kollegen oder Berater verlassen („Misstrauensprinzip“).

• Die Business Judgment Rule schützt dich nur, wenn du auf einer soliden Informationsbasis entscheidest und existenzgefährdende Risiken erkennst und adressierst.

• Bei unklaren Rechtsfragen musst du im Zweifel externen Rechtsrat einholen und deine Entscheidungen dokumentieren.

8. Persönliche Haftung: Zivilrechtlich, strafrechtlich und bußgeldrechtlich

Deine Haftung als Geschäftsführer ist vielschichtig:

• Zivilrechtliche Haftung: Gegenüber dem Unternehmen, aber auch gegenüber Dritten (z.B. Neugläubigern nach BGH-Urteil).

• Strafrechtliche Haftung: Bei vorsätzlichen Pflichtverletzungen, etwa Betrug, Untreue, Insolvenzverschleppung.

• Bußgeldrechtliche Haftung: Bei Verstößen gegen das LkSG, Kartellrecht, Datenschutz, Geldwäscheprävention.

9. Typische Haftungsfallen im Überblick

• Verspätete oder unterlassene Insolvenzantragstellung

• Fehlende oder mangelhafte Compliance-Organisation

• Missachtung von Sorgfaltspflichten bei Finanzüberwachung und Steuererklärungen

• Verstöße gegen das Lieferkettengesetz (LkSG)

• Kartellrechtsverstöße und mangelnde Aufklärung

• Blindes Vertrauen auf Kollegen oder Berater ohne eigene Prüfung

• Fehlende Dokumentation von Entscheidungen

• Unzureichende Schulung und Kontrolle der Mitarbeiter

10. Wie kannst du dein Haftungsrisiko minimieren?

1. Sorgfaltspflichten ernst nehmen:
Überwache die wirtschaftliche Lage deines Unternehmens kontinuierlich und reagiere bei Krisen sofort.

2. Compliance-Management etablieren:
Implementiere ein wirksames CMS, das auf die Risiken deines Unternehmens zugeschnitten ist. Dokumentiere alle Maßnahmen und schule deine Mitarbeiter regelmäßig.

3. Lieferkettenprozesse prüfen:
Stelle sicher, dass dein Unternehmen die Anforderungen des LkSG erfüllt. Führe Risikoanalysen und Präventionsmaßnahmen durch und dokumentiere alles sorgfältig.

4. Auf dem Laufenden bleiben:
Verfolge aktuelle Gesetzesänderungen und Rechtsprechung. Hole bei Unsicherheiten externen Rat ein.

5. Entscheidungen dokumentieren:
Halte alle wesentlichen Entscheidungen und deren Grundlage schriftlich fest. Das hilft im Haftungsfall bei der Beweisführung.

6. Frühzeitige Reaktion bei Krisen:
Stelle bei drohender Insolvenz sofort einen Insolvenzantrag. Warte nicht ab, bis die Situation sich verschärft – das kann dich Jahre später noch einholen.

7. Persönliche D&O-Versicherung prüfen:
Eine Directors & Officers-Versicherung kann im Ernstfall vor den finanziellen Folgen einer Haftung schützen. Prüfe, ob der Versicherungsschutz aktuell und ausreichend ist.

Fazit: Haftungsrisiken werden differenzierter

Das Omnibus-Verfahren und die geplanten Änderungen am LkSG führen dazu, dass die Haftungsrisiken für Geschäftsführer im Bereich Lieferketten-Compliance und ESG-Berichtspflichten insgesamt sinken, aber komplexer werden. Die Anforderungen konzentrieren sich künftig stärker auf große Unternehmen und direkte Zulieferer. Die zivilrechtliche Haftung wird auf nationale Regelungen beschränkt, die Berichtspflichten werden reduziert und die Umsetzungspflichten gestreckt.

Trotz der Erleichterungen solltest du das Risikomanagement und die Überwachung der Lieferkette nicht vernachlässigen. Denn bei konkreten Hinweisen auf Risiken – insbesondere bei massiven Menschenrechtsverletzungen – bleibst du weiterhin in der Verantwortung.

🔗 Weiterführende Quellen

• BGH-Urteil Juli 2024: Erhöhte Haftung für Geschäftsführer
  https://compliance-advisor.de/bgh-urteil-juli-2024-erhoehte-haftung-fuer-geschaeftsfuehrer/

• Welche Haftungsansprüche können gegen Geschäftsführer und Prokuristen geltend gemacht werden?
  https://compliance-advisor.de/welche-haftungsansprueche-koennen-gegen-geschaeftsfuehrer-und-prokuristen-geltend-gemacht-werden/

• Omnibus-Paket 2025: Erleichterungen bei CSRD und CSDDD
  https://compliance-advisor.de/omnibus-paket-2025-erleichterungen-fuer-unternehmen-bei-csrd-und-csddd/

• Omnibus Simplification Package der EU – Vereinfachung der ESG-Berichtspflichten
  https://compliance-advisor.de/omnibus-simplification-package-der-eu-vereinfachung-der-esg-berichtspflichten/

Die Financial Intelligence Unit (FIU) hat ihren Jahresbericht 2024 veröffentlicht – und der hat es in sich. 

Wenn Du als Compliance-Verantwortlicher, Geldwäschebeauftragter oder im Bereich Finanzkriminalität tätig bist, solltest Du diesen Bericht sehr genau lesen. Denn er zeigt nicht nur, wie sich Geldwäschemethoden verändern, sondern auch, welche strategischen und operativen Herausforderungen auf Dich zukommen.

In diesem Artikel erfährst Du die wichtigsten Entwicklungen, neue Risikofaktoren durch Kryptowerte, die Pläne zur EU-Aufsichtsbehörde AMLA und was das für Deine tägliche Praxis bedeutet.

Die FIU hat 2024 zentrale Reformschritte abgeschlossen. Im Fokus: mehr Datenintelligenz, automatisierte Risikobewertung und gezielte Analysen.

Was das für Dich bedeutet: Verdachtsmeldungen werden heute nicht mehr gleich behandelt – sie werden gefiltert, priorisiert und mit Hochrisikomustern abgeglichen. Wenn Du Meldungen abgibst, musst Du Deine Risikoanalyse und Dokumentation absolut fundiert aufbauen.

Tipp: Im Lehrgang zum Chief Compliance & Regulatory Officer erhältst Du praxisnahe Einblicke in regulatorische Anforderungen, Systemaufbau und Meldewesen – ideal für Deinen nächsten Karriereschritt.

🧠 Neue Einheit „Sharks“: Jagd auf die großen Fische

Ein echtes Highlight im Bericht ist die neue Analyseeinheit der FIU namens „Sharks“. Sie verfolgt komplexe Finanzströme international – mit Fokus auf große, strukturierte Geldwäschenetze.

Was Du wissen solltest:

• Die Sharks nutzen Netzwerkanalysen, Blockchain-Tools und OSINT-Recherchen, um Betrugs- und Geldwäschestrukturen zu enttarnen.

• Der „Follow-the-Money“-Ansatz wird künftig auch bei der Auswahl von Fristfällen, Verdachtsmeldungen und Ersuchen eine größere Rolle spielen.

• Ziel ist, die Zusammenarbeit mit Strafverfolgung noch zielgerichteter zu gestalten.

📉 Ein Rückgang bei den Verdachtsmeldungen – aber ein Anstieg bei der Qualität

2024 sind weniger Verdachtsmeldungen eingegangen – rund 265.708 Meldungen insgesamt (minus 17 % gegenüber dem Vorjahr). Das liegt nicht etwa daran, dass es weniger Risiken gibt, sondern am sogenannten „Eckpunktepapier“ der FIU und BaFin, das die Meldepflicht präzisiert hat.

Für Dich bedeutet das:

• Du musst klare Kriterien anwenden, wann eine Meldung notwendig ist – und wann nicht.

• Gleichzeitig steigen die Anforderungen an Nachvollziehbarkeit, Dokumentation und Risikoabwägung.

Empfehlung: Mit der Zertifizierung zum Chief AML Officer lernst Du, wie Du Risikoindikatoren systematisch erfasst, Fristfälle korrekt einordnest und Deine Verdachtsmeldungen professionell aufbereitest.

🔍 Schwerpunkt 2024: Kryptowerte und neue Geldwäschetechniken

Ein zentrales Thema des Berichts ist der Missbrauch von Kryptowerten zur Geldwäsche. Die FIU berichtet von einem typischen Fall:

• Zunächst unauffällige Verdachtsmeldung → später als Teil eines großen Krypto-Betrugsnetzwerks identifiziert.

• Beteiligte nutzten Bitcoin, Ethereum, Tether und weitere Kryptowährungen, um Gelder zu verschleiern.

• Wallets, Mixing-Services und NFTs dienten als Tools zur Verschleierung und Transaktionsverschachtelung.

Fakten aus dem Bericht:

• 8.711 Meldungen mit Kryptobezug im Jahr 2024 – Tendenz steigend.

• Hauptmeldepflichtige: Kreditinstitute, Zahlungsdienste, CASPs.

• Neue Phänomene: NFTs, Masternodes, nicht handelbare Token, scheinbare Investitionsmodelle.

Wenn Du im Bereich Financial Crime arbeitest, musst Du diese Entwicklungen genau im Blick haben. Du willst tiefer einsteigen? Dann informiere Dich jetzt über den Lehrgang zum Chief Financial Crime Officer.

📊 Zahlen, die Du kennen solltest (Auswahl):

🌍 Internationale Kooperation & AMLA

Der Blick geht weit über Deutschland hinaus. Die AMLA (Anti-Money Laundering Authority) der EU wird in den nächsten Jahren eine zentrale Rolle spielen. Sitz ist Frankfurt am Main, operative Tätigkeit startet 2025, mit voller Wirksamkeit ab 2028.

Was sich dadurch für Dich ändert:

• Es gibt einheitliche Regeln in der EU, keine Spielräume durch nationale Interpretationen.

• Neue verpflichtete Gruppen kommen hinzu: Crowdfunding, Luxusgüter, Profifußball.

• Die AMLA wird FIUs koordinieren, gemeinsame Risikoanalysen ermöglichen und Sanktionen überwachen.

Vorausschauend handeln heißt jetzt: Deine Systeme, Prozesse und Mitarbeiterschulungen an europäische Standards anpassen – nicht erst 2028.

📘 Praxisimpulse: Was Du konkret tun solltest

1. Überprüfe Deine Melderoutinen

   • Nutzt Du die Eckpunktepapiere der FIU?

   • Gibt es Checklisten für Fristfälle und Nicht-Meldepflichten?

2. Stärke Deine Analysekompetenz

   • Nutze Tools zur Netzwerk- und Transaktionsanalyse.

   • Schulen Deine Teams Krypto-Transaktionen und digitale Spurenauswertung?

3. Nutze die neuen Orientierungshilfen

   • Die FIU hat gemeinsam mit der BaFin eine Praxisanleitung zu § 43 GwG veröffentlicht – lade sie herunter!

4. Verknüpfe klassische und digitale Erkenntnisse

   • Viele Fälle beginnen klassisch (Banküberweisung) und enden digital (Wallet, NFT).

   • Nur wer beides kann, erkennt das Gesamtbild.

🔮 Zukunftsausblick 2025+

Die Herausforderungen werden nicht weniger – im Gegenteil:

• KI und automatisierte Transaktionen erschweren Rückverfolgbarkeit.

• Internationale Netze, z. B. über Plattformen mit Sitz auf den Seychellen, nehmen zu.

• Geldwäschetypologien wandeln sich rasant – aus alt wird digital, aus sichtbar wird verschleiert.

Die gute Nachricht: Die FIU ist aufgerüstet, international vernetzt und entwickelt sich weiter. Und Du kannst das auch.

💬 Fazit: Deine Rolle wird anspruchsvoller – und relevanter

Ob als Chief AML Officer, Compliance Officer oder Spezialist für Finanzkriminalität: Deine Arbeit schützt nicht nur das eigene Institut, sondern ist Teil eines größeren, europäischen Sicherheitssystems. Die FIU 2024 zeigt, dass Analyse, Digitalisierung und internationale Zusammenarbeit die Zukunft bestimmen.

Nutze das Wissen, die Instrumente und die Netzwerke, um Deine Compliance-Strategie 2025 zukunftsfest aufzustellen.

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• Zertifizierter Chief AML Officer

• Chief Financial Crime Officer

Kapitalmarkt-Compliance ist kein statisches Regelwerk, sondern ein dynamisches Spielfeld. Mit jeder neuen Richtlinie, jeder aufsichtsrechtlichen Verschärfung und jeder BaFin-Prüfung wächst dein Verantwortungsbereich. Doch genau da lauern auch die Stolperfallen.

In diesem Artikel zeige ich dir 5 typische Fehler, die vielen Unternehmen bei der Umsetzung von WpHG, MiFID II, MaComp und MAR unterlaufen – und wie du sie gezielt vermeidest.
Denn nur mit einem aufsichtsrobusten System bleibst du compliant, revisionssicher und haftungsfrei.

❗ Typische Fehler:

• Lücken bei Geeignetheitsprüfung & Zielmarkt

• Unklare MAR- und Insiderprozesse

• Verantwortlichkeiten nicht eindeutig geregelt

✅ So machst du es richtig:

• ESG-Präferenzen strukturiert dokumentieren

• Product Governance klar definieren

• Kontrollsysteme & Schulungen praxisnah aufsetzen

🎓 Empfehlung:

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S+P Seminar Kapitalmarkt-Compliance Officer

Die Pflicht zur Geeignetheitsprüfung nach § 64 WpHG i. V. m. Art. 54, 55 MiFID II-DelVO ist keine reine Formalie.

Sie ist einer der zentralen Prüfungsgegenstände – und einer der häufigsten Schwachpunkte in internen Audits.

❌ Typische Fehler:

• ESG-Präferenzen werden nicht abgefragt oder unzureichend dokumentiert

• Kundenangaben werden nicht regelmäßig aktualisiert

• Beratungsdokumentation ist nicht eindeutig mit der Produktempfehlung verknüpft

• Einmalige Abfragen werden nicht systematisch weiterverarbeitet

✅ So vermeidest du diesen Fehler:

• Nutze ein standardisiertes ESG-Fragebogenmodell und verknüpfe es mit dem Zielmarkt

• Implementiere ein automatisiertes Erinnerungssystem zur Aktualisierung der Kundendaten

• Dokumentiere den Beratungsvorgang inklusive Produktwahl, Alternativen und Ablehnungen lückenlos

• Verwende Muster aus der S+P Tool Box zur Geeignetheitsprüfung – inkl. ESG-Integration

❷ Zielmarktdefinition ohne belastbare Product Governance

MiFID II verlangt, dass du für jedes Finanzinstrument eine Zielmarktdefinition erstellst – und zwar bevor du das Produkt vertreibst.

Trotzdem fehlt es in vielen Instituten an einem sauberen Product-Governance-Prozess.

❌ Typische Fehler:

• Zielmarktprüfungen erfolgen nachträglich oder nur einmalig

• Dokumentation ist nicht standardisiert – keine Vergleichbarkeit oder Nachvollziehbarkeit

• ESG-Faktoren werden nicht in die Zielmarktbetrachtung integriert

• Der Vertrieb erhält keine klaren Vorgaben zur Zielmarkt-Einhaltung

✅ So vermeidest du diesen Fehler:

• Entwickle ein internes Product-Governance-Framework mit klaren Zuständigkeiten und Freigabeprozessen

• Nutze Templates und Checklisten aus der S+P Tool Box, um Zielmärkte nachvollziehbar und standardisiert zu definieren

• Integriere ESG-Elemente in das Produktfreigabeverfahren

• Dokumentiere und kontrolliere die Vertriebsausführung regelmäßig – inkl. Rückmeldeschleifen

❸ Insiderrecht & MAR: Prozesse sind unklar oder lückenhaft

Die Marktmissbrauchsverordnung (MAR) ist längst gelebte Aufsichtspraxis. Doch viele Institute kämpfen mit unzureichenden Prozessen zur Marktüberwachung.

❌ Typische Fehler:

• Insiderlisten sind unvollständig, veraltet oder fehlen ganz

• Handelsüberwachung erfolgt manuell oder gar nicht

• Ad-hoc-Publizitätspflichten sind nicht dokumentiert oder unklar verteilt

• Meldungen an die BaFin erfolgen verspätet oder unzureichend

✅ So vermeidest du diesen Fehler:

• Erstelle strukturierte und regelmäßig gepflegte Insiderlisten nach MAR-Vorgaben

• Definiere klare Prozesse zur Marktüberwachung und Verdachtsmeldung – inkl. Schwellenwerten und Handlungspflichten

• Verwende Meldeformulare und Ablaufpläne aus der S+P Tool Box

• Schulen deine Mitarbeiter regelmäßig – insbesondere in der Erkennung und Abgrenzung von Insiderinformationen

❹ Unklare Verantwortlichkeiten und Schnittstellen

WpHG-Compliance ist Teamarbeit – und genau darin liegt das Risiko.

Wenn die Verantwortlichkeiten zwischen Compliance-Funktion, Vertrieb, ESG-Office und Geschäftsleitung nicht klar geregelt sind, entstehen Grauzonen.

❌ Typische Fehler:

• Der Single Officer ist nicht offiziell benannt oder ohne klare Aufgabenbeschreibung

• Der Vertriebsbeauftragte arbeitet ohne Kontrollplan oder Berichtspflichten

• Compliance kontrolliert, aber ohne Rückmeldung an die Fachbereiche

• ESG-Integration bleibt ein Parallelprojekt ohne Anbindung an das Zielmarkt- und Beratungssystem

✅ So vermeidest du diesen Fehler:

• Lege Zuständigkeiten schriftlich fest – z. B. mit einem organisationsbezogenen Compliance-Handbuch

• Erstelle für den Vertriebsbeauftragten einen Kontroll- und Maßnahmenplan mit regelmäßigen Berichten

• Binde das ESG-Office als Querschnittsfunktion mit ein – besonders bei Produktfreigaben und Zielmarktanalysen

• Nutze Rollen- und Ablaufpläne aus dem S+P Seminar Kapitalmarkt-Compliance Officer, um Zuständigkeiten klar zu strukturieren

❺ Fehlender Praxisbezug in Schulungen & Kontrollen

Compliance lebt vom Verstehen – nicht vom Paragrafenlesen.

Trotzdem werden Schulungen oft zu trocken vermittelt, Kontrollen sind formalistisch und verlieren ihren Nutzen.

❌ Typische Fehler:

• Schulungen behandeln nur Theorie ohne Bezug zur konkreten Arbeitssituation

• ESG-Schulungen sind nicht auf den Vertrieb oder die Zielmarktprüfung abgestimmt

• Kontrollen erfolgen punktuell, aber ohne systematische Rückmeldung oder Auswertung

• Lessons Learned aus Prüfungen oder Verdachtsfällen werden nicht aufbereitet

✅ So vermeidest du diesen Fehler:

• Verwende Fallstudien und reale Situationen aus dem Kapitalmarktgeschäft in deinen Schulungen

• Integriere ESG-Themen in Zielmarkt-, Vertriebs- und Produktworkshops

• Nutze Feedbackschleifen aus der internen Revision und bereite sie visuell für die Compliance-Teams auf

• Verwende die Fallstudien aus dem S+P Seminar Kapitalmarkt-Compliance Officer als Basis für eigene Schulungseinheiten

🎓 Dein nächster Schritt: Praxis statt PowerPoint

Du willst die genannten Fehler vermeiden, Prozesse vereinfachen und dein Institut revisionssicher aufstellen?

Dann ist das S+P Seminar Kapitalmarkt-Compliance Officer – WpHG & MiFID II in der Praxis genau das Richtige für dich.

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• Pflichten als WpHG-Officer nach § 80 WpHG & MaComp sicher erfüllen

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• Insiderlisten, Ad-hoc-Meldungen & Marktüberwachung nach MAR verankern

Und das Beste: Du erhältst ein Zertifikat + Digital Badge – für deinen Lebenslauf, LinkedIn und die nächste Aufsicht.

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📌 Fazit

Kapitalmarkt-Compliance verlangt heute mehr als Checklisten. Es geht um ein tiefes Verständnis für aufsichtsrechtliche Vorgaben, deren praktische Umsetzung und den regelmäßigen Abgleich mit der Realität.

Vermeide die fünf häufigsten Fehler – und nutze Tools, die dir die Arbeit erleichtern. Denn ein gutes Compliance-System schützt nicht nur dein Unternehmen, sondern auch dich persönlich.

Die ESG-Welle ist kein Trend – sie ist gekommen, um zu bleiben. Nachhaltigkeit, soziale Verantwortung und gute Unternehmensführung (Governance) sind längst nicht mehr optional, sondern gesetzlich verankert. Für dich als Fach- oder Führungskraft im Treasury, Depot A oder Kreditbereich bedeutet das: Du brauchst ESG-Kompetenz. Fundiert. Anwendbar. Geprüft.

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• ESG-Risiken müssen in Kreditprozesse eingebunden sein

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Wer hier bestehen will, braucht methodensichere ESG-Kompetenz. Genau hier setzt der Lehrgang an – mit einem Zertifikat, das nicht nur sichtbar macht, was du kannst, sondern auch regulatorisch absichert, was du tust.

Was dich im Lehrgang erwartet

Du bekommst 2 intensive Seminartage voller Praxis, Tools und ESG-Realität. Kein Frontalunterricht, sondern echter Know-how-Transfer:

Tag 1: ESG-Risiken im Eigenhandel steuern

• ESG-Risiken identifizieren und quantifizieren

• MaRisk-konformes Schnittstellen- und Limitmanagement

• Überwachung von ESG-Kennzahlen, Spreads und Positionsrisiken

Tag 2: ESG-Votierung mit Green Bonds & Emittentenlimits

• ESG-Kriterien in Bonitätsanalysen einbauen

• Green Bonds, Spezialfonds und Supranationals bewerten

• Emittenten-Limite MaRisk-konform und ESG-sicher votieren

Und das Beste: Alle Inhalte gibt’s auch als PDF – perfekt für Wiederholung & Prüfung.

Die S+P Tool Box: Dein ESG-Werkzeugkasten fürs Depot A

Du bekommst nicht nur Wissen, sondern echte Anwendungstools für deinen Alltag:

• ESG-Votierungs-Toolkit: Musterberichte, Templates, Checklisten

• Leitfaden ESG & Kreditprozess: Vom Erstvotum bis zur Überwachung

• Toolkit für ESG-Risikoanalysen: Bonitätsprüfung + Spreadanalyse mit ESG-Fokus

Damit setzt du ESG nicht nur um, sondern prägst ESG-Kultur in deinem Unternehmen.

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Am Ende des Lehrgangs bekommst du:

• Ein anerkanntes ESG-Zertifikat als Qualifikationsnachweis

• Ein digitales Badge, das du auf LinkedIn oder in deiner E-Mail-Signatur nutzen kannst

• Optional: Die Online-Prüfung zum „S+P Certified ESG Risk & Investment Specialist“

Damit zeigst du extern wie intern: Ich kann ESG. Ich mache ESG. Ich führe ESG.

Praxis pur: Erfolgsbeispiele aus dem Lehrgang

💡 Delta Bank AG: Mit dem ESG-Votierungs-Toolkit wurden Green Bonds strategisch analysiert – Ergebnis: Performance + Transparenzgewinn.

💡 Volksbank: ESG-Kriterien flossen erstmals in die Emittentensteuerung ein – ein Meilenstein für den Kreditprozess.

💡 Sigma Finanzgruppe: Transformation vom klassischen Depot-A-Ansatz zum ESG-basierten Portfoliomanagement in unter 6 Monaten.

Was dich unterscheidet? Dein ESG-Zertifikat.

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🧭 Viele Vorstände wiegen sich in trügerischer Sicherheit.

Einmal von der BaFin als „fit & proper“ akzeptiert – und das war’s? Leider nein. Mit dem neuen Rundschreiben 2025 dreht die BaFin die Schrauben deutlich fester. Plötzlich reichen alte Erfahrungswerte nicht mehr, neue Anforderungen wie ESG-Kenntnisse, IT-Verständnis und digitale Resilienz rücken in den Vordergrund.

Noch kritischer: Die BaFin verlangt künftig eine aktive Selbsteinschätzung und regelmäßige Nachweise. Wer das ignoriert, riskiert nicht nur Reputationsschäden – sondern auch die eigene Zulassung und persönliche Haftung.

In diesem Artikel wir dir, welche neuen Anforderungen wirklich wichtig sind – und wie du dich proaktiv und prüfungssicher aufstellst.

Der Begriff „Fit and Proper“ kommt aus dem englischen Aufsichtsrecht und bedeutet übersetzt so viel wie „geeignet und zuverlässig“. Die BaFin prüft damit, ob Mitglieder der Geschäftsleitung, des Aufsichtsrats oder andere Schlüsselpersonen in Banken und Finanzdienstleistern fachlich geeignet und persönlich zuverlässig sind. Ziel ist es, sicherzustellen, dass nur Personen mit ausreichender Qualifikation und Integrität an entscheidenden Stellen sitzen – zum Schutz des Finanzsystems und der Kunden.

Warum gibt es neue Regeln?

Die bisherigen Fit-and-Proper-Regelungen der BaFin waren auf mehrere Merkblätter verteilt und teils nicht mehr auf dem neuesten Stand. Außerdem gibt es seit einigen Jahren neue europäische Vorgaben, etwa durch die EBA/ESMA-Leitlinien und das Risikoreduzierungsgesetz. Die Digitalisierung und die damit verbundenen Risiken – Stichwort Cybersecurity – verlangen außerdem nach neuen Kompetenzen in den Führungsetagen. Die BaFin will mit dem neuen Rundschreiben:

• Rechtssicherheit erhöhen

• Regelungen vereinheitlichen

• IT-Kompetenz stärken

• Transparenz verbessern

• Europäische Vorgaben umsetzen

Die wichtigsten Neuerungen im Überblick

1. Ein Dokument für alle

Statt vieler einzelner Merkblätter gibt es künftig ein einheitliches Rundschreiben. Das macht die Anwendung für dich als Geschäftsleiter oder Aufsichtsrat deutlich einfacher und übersichtlicher.

2. Fokus auf IT-Kompetenz

Die Digitalisierung ist nicht mehr wegzudenken aus der Finanzbranche. Deshalb verlangt die BaFin jetzt nachweisbare IT-Kenntnisse bei Führungskräften. Du musst zeigen, dass du die Risiken und Chancen der Digitalisierung verstehst und steuern kannst. Das betrifft nicht nur klassische IT-Themen wie Datenschutz oder Cybersecurity, sondern auch das Verständnis für digitale Geschäftsmodelle und Innovationen.

Tipp: Überlege dir, wie du deine IT-Kompetenzen nachweisen kannst – zum Beispiel durch Zertifikate, Fortbildungen oder praktische Erfahrungen.

3. Zeitliche Verfügbarkeit wird strenger geprüft

Neben der fachlichen Eignung schaut die BaFin jetzt noch genauer auf deine zeitliche Verfügbarkeit. Du musst nachweisen, dass du genug Zeit für dein Mandat hast – auch in Krisenzeiten. Wer zu viele Mandate gleichzeitig übernimmt oder nicht ausreichend präsent ist, riskiert ein Bußgeld von bis zu fünf Millionen Euro.

Wichtig: Die BaFin fordert eine ehrliche Selbsteinschätzung und ggf. Nachweise, wie du deine Zeit organisierst.

4. Mehr Transparenz und Dokumentationspflichten

Die neuen Regeln bringen eine erhöhte Transparenz. Du musst deine Qualifikationen, Erfahrungen und zeitliche Verfügbarkeit detailliert dokumentieren. Die BaFin gibt dazu jetzt auch konkrete Ausfüllhinweise, damit du weißt, was erwartet wird.

5. Berücksichtigung des Risikoreduzierungsgesetzes

Das neue Rundschreiben setzt die Vorgaben des Risikoreduzierungsgesetzes um. Das heißt: Die Anforderungen an Geschäftsleiter und Aufsichtsräte werden noch stärker an die tatsächlichen Risiken und die Größe des Instituts angepasst.

6. Adressatenkreis: Wen betrifft das?

Die neuen Regeln gelten für alle Institute unter nationaler BaFin-Aufsicht (sogenannte Less Significant Institutions, LSI). Für die großen, bedeutenden Banken (Significant Institutions, SI) bleibt die EZB zuständig.

Was bedeutet das für dich konkret?

Wenn du Geschäftsleiter bist…

Du musst dich auf eine intensivere Prüfung deiner Qualifikationen einstellen. Das betrifft nicht nur deine Ausbildung und Berufserfahrung, sondern auch deine IT-Kenntnisse und deine zeitliche Verfügbarkeit. Die BaFin erwartet, dass du dich regelmäßig fortbildest und auf dem neuesten Stand bist – insbesondere, was Digitalisierung und neue Technologien angeht.

Wenn du Aufsichtsrat bist…

Auch als Mitglied des Aufsichtsrats musst du künftig mehr IT-Kompetenz nachweisen. Die Zeiten, in denen ein Aufsichtsrat nur auf klassische Bankthemen geschaut hat, sind vorbei. Du solltest dich mit Themen wie Cloud-Computing, Künstliche Intelligenz oder Cybersecurity auseinandersetzen.

Wenn du im HR oder Compliance arbeitest…

Für dich bedeutet das neue Rundschreiben: Mehr Aufwand bei der Dokumentation und Auswahl von Kandidaten. Du solltest deine Prozesse und Checklisten anpassen, um die neuen Anforderungen sauber abzubilden. Das betrifft vor allem die Nachweise zur IT-Kompetenz und zur zeitlichen Verfügbarkeit.

Wie kannst du dich optimal vorbereiten?

1. Selbstcheck machen

Frage dich ehrlich: Bin ich fit für die neuen Anforderungen? Wo habe ich Nachholbedarf – zum Beispiel bei IT-Themen? Gibt es Weiterbildungen, die ich besuchen sollte?

2. Dokumentation aktualisieren

Sammle alle Nachweise zu deiner Qualifikation, Berufserfahrung und IT-Kompetenz. Halte fest, wie viel Zeit du für dein Mandat aufwendest und wie du dich organisierst.

3. Prozesse im Unternehmen anpassen

Wenn du für die Auswahl von Führungskräften zuständig bist, solltest du deine Prozesse und Checklisten überarbeiten. Baue die neuen Anforderungen frühzeitig ein, damit du bei der nächsten Prüfung keine böse Überraschung erlebst.

4. Fortbildungen nutzen

Nutze das breite Angebot an Fortbildungen und Zertifikaten im Bereich IT, Digitalisierung und Aufsichtsrecht. Das zeigt nicht nur der BaFin, dass du am Ball bleibst, sondern hilft dir auch im Alltag.

5. Austausch suchen

Sprich mit Kolleginnen und Kollegen, die ähnliche Herausforderungen haben. Vielleicht gibt es in deinem Unternehmen oder Verband ja schon Arbeitsgruppen oder interne Schulungen zu den neuen Fit-and-Proper-Regeln.

Was passiert, wenn du die Anforderungen nicht erfüllst?

Die BaFin kann in solchen Fällen die Bestellung als Geschäftsleiter oder Aufsichtsrat untersagen oder sogar wieder aufheben. Außerdem drohen empfindliche Bußgelder – vor allem, wenn es um die zeitliche Verfügbarkeit geht. Im schlimmsten Fall kann das für dich das Aus als Führungskraft bedeuten.

Blick in die Zukunft: Was kommt noch?

Das neue Rundschreiben ist noch nicht das Ende der Entwicklung. Mit der Umsetzung der CRD VI-Richtlinie auf nationaler Ebene werden weitere Anpassungen erwartet – vor allem bei den Paragrafen 25c und 25d KWG. Es lohnt sich also, das Thema weiter aufmerksam zu verfolgen und regelmäßig Updates einzuholen.

Fazit: Die neuen Fit-and-Proper-Regeln als Chance

Auch wenn die neuen Regeln auf den ersten Blick nach mehr Bürokratie aussehen: Sie sind eine Chance für dich und dein Unternehmen. Wer die Anforderungen erfüllt, zeigt nicht nur der BaFin, sondern auch Kunden und Investoren, dass Professionalität und Zukunftsfähigkeit großgeschrieben werden. Nutze die Gelegenheit, dich und dein Team fit für die Zukunft zu machen!

Kurz zusammengefasst:

• Die BaFin modernisiert und verschärft die Fit-and-Proper-Regeln.

• IT-Kompetenz und zeitliche Verfügbarkeit stehen im Fokus.

• Es gibt mehr Transparenz und Dokumentationspflichten.

• Vorbereitung und Weiterbildung sind jetzt wichtiger denn je.

S+P Tipp: Beschäftige dich frühzeitig mit den neuen Anforderungen, nutze Fortbildungen und halte deine Unterlagen aktuell. So bist du bestens gerüstet für die nächste Fit-and-Proper-Prüfung!

Weiterführende Links:

• BaFin: Konsultation zum neuen Fit-and-Proper-Rundschreiben (Mai 2025)

• EBA/ESMA-Leitlinien zu Fit and Proper

Bleib dran – die Zukunft der Finanzbranche braucht fitte und proper Führungskräfte wie dich!

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