Die neuen Schwellenwerte nach Art. 19 Abs. 2–5 AMLR im Überblick

In diesem Beitrag zeige ich dir, wie die neuen, niedrigeren Schwellenwerte in Artikel 19 der Geldwäscheverordnung (AMLR) zusammenspielen und was das für deine tägliche Arbeit im Bereich Compliance bedeutet.

S+P hat die aktuellen Entwürfe der technischen Regulierungsstandards (RTS) der AMLA vom Februar 2026 analysiert, um dir präzise Ableitungen für deine Praxis zu liefern. Du bekommst einen kompakten Überblick darüber, warum der europäische Gesetzgeber die generelle 10.000-EUR-Schwelle für gelegentliche Transaktionen beibehalten hat, sie aber in besonders risikoreichen Sektoren durch deutlich niedrigere Eingriffsschwellen ergänzt

Ziel dieses Artikels ist es, dir dabei zu helfen, die komplexe Normstruktur der AMLR zu durchdringen und die strategische Rolle der AMLA zu verstehen. Wir klären, welche Bedeutung Artikel 19 Absatz 9 AMLR für die Dynamisierung der Aufsicht hat und warum die Behörde im aktuellen RTS-Entwurf bewusst auf noch tiefere Schwellen verzichtet, um die Verhältnismäßigkeit zu wahren.

Anstatt nur abstrakte Rechtsnormen zu referieren, bietet dir dieser Leitfaden konkrete Umsetzungsideen für dein Institut:

• Systematik verstehen: Erfahre, wie die Schwellen von 1.000 EUR, 2.000 EUR und 3.000 EUR in das Gesamtsystem eingebettet sind.
• Abgrenzung meistern: Lerne die neuen Kriterien kennen, mit denen du Geschäftsbeziehungen von gelegentlichen Transaktionen rechtssicher unterscheidest.
• Umgehung verhindern: Nutze die technischen Vorgaben des RTS-Entwurfs, um verbundene Transaktionen (Structuring) durch intelligente Datennutzung effektiv aufzudecken.

Dieser Artikel dient dir als Fahrplan für die kommenden regulatorischen Änderungen, damit du deine Compliance-Organisation nicht nur gesetzeskonform, sondern auch operativ effizient auf den Geltungsbeginn im Juli 2027 vorbereiten kannst.

Wenn du mit den neuen AML-Vorschriften arbeitest, begegnest du sehr schnell Artikel 19 AMLR. Grundsätzlich gilt: Bei gelegentlichen Transaktionen ab 10.000 EUR musst du Sorgfaltspflichten (Customer Due Diligence – CDD) anwenden. Daneben sieht Artikel 19 Absätze 2 bis 5 AMLR aber zusätzliche, niedrigere Schwellenwerte für bestimmte Sektoren vor, in denen der Gesetzgeber ein erhöhtes Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsrisiko sieht.

Damit du diese Schwellen richtig anwenden kannst, musst du zunächst die Abgrenzung zwischen „Geschäftsbeziehung“ und „gelegentlicher Transaktion“ verstehen. Die AMLR und der RTS-Entwurf definieren gelegentliche Transaktionen negativ:

• Immer dann, wenn du Leistungen außerhalb einer dauerhaften Geschäftsbeziehung erbringst, liegst du im Bereich der gelegentlichen Transaktion.
• Eine Geschäftsbeziehung zeichnet sich hingegen durch ein Dauerelement oder die Erwartung einer Wiederholung aus.Artikel 19 Absatz 9 AMLR gibt der AMLA den Auftrag, Kriterien für diese Identifizierung festzulegen.

Ziel ist es, die Fragmentierung in der Union zu verringern und sicherzustellen, dass Begriffe überall einheitlich verstanden werden. Für dich bedeutet das: Du arbeitest künftig mit einem harmonisierten europäischen Maßstab, der weniger Raum für nationale Interpretationsspielräume lässt

In diesem Abschnitt schauen wir die bereits festgeschriebenen sektoralen Schwellen an. Diese sind für deine Systemparametrisierung entscheidend, da sie die allgemeine 10.000-EUR-Schwelle überlagern.

Wenn du Geldtransfers anbietest oder als Krypto-Asset-Dienstleister (CASP) tätig bist, greifen die Sorgfaltspflichten bereits ab 1.000 EUR. Bei CASPs geht die Anforderung sogar noch weiter: Hier ist eine Identifizierung und Überprüfung oft schon bei Beträgen unter 1.000 EUR erforderlich.

• Für dich bedeutet das: Du musst Systeme implementieren, die Kleinstbeträge im Krypto-Bereich erfassen.

• Prüfung: Du kannst dich nicht auf hohe Freigrenzen verlassen, da die Aufsicht hier ein besonders hohes Risiko für Strukturierung sieht.

Für Bargeldtransaktionen hat der Gesetzgeber eine Schwelle von 3.000 EUR festgelegt. Diese Grenze trägt dem hohen Anonymitätsrisiko von Bargeld Rechnung.

• Deine Aufgabe: Du musst sicherstellen, dass Barzahlungen ab diesem Wert konsequent identifiziert werden.

• Monitoring: Besonders bei Bargeld musst du auf „verbundene Transaktionen“ achten, um die Umgehung der Schwelle durch Aufsplittung zu verhindern.

Im Glücksspielsektor liegt die Schwelle bei 2.000 EUR, sei es beim Einsatz oder bei der Gewinnbeteiligung.

• Praxis-Tipp: Nutze Kundenkarten oder Treueprogramme, um Transaktionen einer Person über verschiedene Terminals oder Filialen hinweg zuzuordnen.

Der RTS-Entwurf konkretisiert, wie du diese Schwellen operativ „bewachen“ musst, ohne den Überblick zu verlieren.

Kriterien für Geschäftsbeziehungen

Wann wird aus einem gelegentlichen Kunden ein Vertragspartner? Der RTS nennt klare Indizien:

• Online-Registrierung: Wenn ein Kunde einen Online-Dienst mit fortlaufendem Zugang nutzt, deutet dies auf eine Geschäftsbeziehung hin.

• Die 3-Transaktionen-Regel: In Sektoren wie Geldtransfer oder Devisentausch sollst du ab drei Transaktionen innerhalb von 12 Monaten (rollierend) von einer Geschäftsbeziehung ausgehen.

Identifizierung verbundener Transaktionen

Um Schwellenwerte wirksam zu schützen, musst du Transaktionen aggregieren. Der RTS gibt dir hierfür Kriterien an die Hand, die auf Informationen basieren, die du ohnehin hast oder haben solltest:

Gemeinsame Merkmale: Identischer Ursprung, Bestimmungsort oder Zweck.

Verhaltensmuster: Kunden, die gemeinsam auftreten, sich abstimmen oder dieselbe IP-Adresse und Gerätekennung nutzen.

Familiäre Bindungen: Wenn dir bekannt ist, dass Kunden Familienmitglieder sind, musst du deren Transaktionen bei der Schwellenwertprüfung berücksichtigen.

Warum keine weiteren Schwellenwerte?

Ein wichtiger Punkt für deine Ressourcenplanung: Die AMLA führt aktuell keine zusätzlichen niedrigeren Schwellenwerte ein. Die Begründung ist ein Signal der Verhältnismäßigkeit: Die Behörde sieht derzeit keine schlüssigen Beweise, dass weitere Absenkungen notwendig wären, um die Risiken in der Union zu mindern. Das spart dir vorerst zusätzliche operative Kosten für noch engmaschigere Kontrollen.

Die neuen Schwellenwerte und der RTS-Entwurf der AMLA sind kein bloßes „Paperwork“, sondern erfordern von dir eine tiefgreifende technische und prozessuale Neuausrichtung.

Damit du nicht erst am Tag des Geltungsbeginns (grundsätzlich der 10. Juli 2027) unter Druck gerätst, zeigt dir S+P die drei kritischen Handlungsfelder auf:

System-Parametrisierung und rollierende Zeiträume

Deine IT-Systeme müssen künftig wesentlich dynamischer agieren als bisher. Es reicht nicht mehr aus, Transaktionen nur gegen statische Einzelschwellen zu prüfen.

• Rollierende Überwachung: Für Geldüberweisungen und Krypto-Dienste musst du Logiken implementieren, die drei Transaktionen innerhalb von 12 Monaten erfassen, um den Übergang zur Geschäftsbeziehung zu identifizieren.

• Kurzzeit-Aggregation: Insbesondere bei Bargeld- und Glücksspieltransaktionen musst du definieren, was als „kurzer Zeitraum“ für verbundene Transaktionen gilt – basierend auf deinem individuellen Geschäftsmodell und Risiko.
• Sektorale Schwellen: Die Schwellen von 1.000 EUR (Geldtransfer/Krypto), 2.000 EUR (Glücksspiel) und 3.000 EUR (Bargeld) müssen als harte Stopps in deinem Transaktionsmonitoring verankert sein.

Datenqualität: Das „Identifizieren ohne Erheben“

Eine der spannendsten Anforderungen des RTS-Entwurfs ist die Nutzung vorhandener Daten zur Verknüpfung von Transaktionen. Du sollst keine neuen Datenfelder erzwingen, aber die vorhandenen intelligent auswerten.

• Digitale Fingerabdrücke: Nutze IP-Adressen, Gerätekennungen und Standortdaten, um zu erkennen, ob verschiedene Kunden in Absprache oder über dieselbe Infrastruktur handeln.

• Kunde-Kunde-Beziehungen: Wenn deine Stammdaten bereits familiäre Bindungen oder Geschäftspartnerschaften hergeben, müssen diese Informationen automatisch in die Schwellenwertprüfung für verbundene Transaktionen einfließen.

Die operative Front: Schulung und Prozessdesign

Deine Mitarbeiter im direkten Kundenkontakt (Frontoffice) sind deine ersten Sensoren.

• Strukturierung erkennen: Deine Teams müssen lernen, Kundenverhalten zu deuten – etwa Gruppen, die nacheinander mit Beträgen knapp unterhalb der 3.000 EUR-Grenze am Schalter erscheinen.

• Verhältnismäßigkeit wahren: Da die AMLA vorerst auf zusätzliche Schwellen verzichtet , solltest du dein Personal darauf schulen, die bestehenden Grenzen präzise anzuwenden, anstatt aus übertriebener Vorsicht („Over-Compliance“) jede Kleinsttransaktion zu blockieren.

Die Entscheidung, keine zusätzlichen niedrigeren Schwellenwerte einzuführen, ist ein klares Bekenntnis zur Verhältnismäßigkeit und eine Anerkennung der bisherigen administrativen Belastung.

Doch Vorsicht: Dieser Zustand ist ein „Snapshot“. Die AMLA betont ausdrücklich, dass die ML/TF-Risiken dynamisch sind. Sobald schlüssige Daten vorliegen, dass die aktuellen Grenzen umgangen werden, wird sie das Mandat zur Absenkung nutzen.

Die Kombination aus festen Sektor-Schwellen und den neuen, detaillierten Kriterien für verbundene Transaktionen schafft ein hybrides Überwachungssystem.

Für dich bedeutet das:

Compliance wandelt sich von einer statischen Prüfung hin zu einer datengetriebenen Mustererkennung. Wer heute in die Qualität seiner Transaktionsverknüpfung investiert, wird morgen nicht von neuen Schwellenwert-Absenkungen überrascht.

EU – AMLR und der neue Rechtsrahmen (Single Rulebook)

Amtliche Fassung der AML-Verordnung (Regulation (EU) 2024/1624) Dies ist das zentrale Dokument („AMLR“), das die Schwellenwerte in Artikel 19 festlegt.

Link (EUR-Lex, Amtsblatt der EU):

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32024R1624

Amtliche Fassung der AML-Richtlinie (Directive (EU) 2024/1640) Die „AMLD6“ regelt die nationalen Aufsichtsstrukturen und die Zusammenarbeit der Zentralstellen für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIUs).

Link (EUR-Lex):

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32024L1640

Einrichtung der AMLA (Regulation (EU) 2024/1620) Die Verordnung zur Errichtung der neuen EU-Geldwäschebehörde mit Sitz in Frankfurt am Main.

Link (EUR-Lex):

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32024R1620

AMLA – Technische Regulierungsstandards (RTS) und Konsultationen

AMLA – Konsultationspapier zu Artikel 19 Absatz 9 AMLR Das spezifische Dokument (Entwurf der RTS), das Kriterien für Geschäftsbeziehungen und verbundene Transaktionen definiert. Es enthält die Bestätigung, dass aktuell keine zusätzlichen niedrigeren Schwellenwerte eingeführt werden.

Link (Offizielle AMLA-Website – Konsultationsbereich):

https://www.amla.europa.eu/consultations-list_en

(Hinweis: Da die AMLA-Website im Aufbau ist, findest du Dokumente zu laufenden Konsultationen unter dem Reiter „Public Consultations“.)

Übersicht der AMLA-Leitlinien und technischen Standards Zentraler Einstiegspunkt für alle von der AMLA entwickelten regulatorischen Instrumente.

Link: https://www.amla.europa.eu/regulation-supervision_en

BaFin – Nationale Umsetzung und Aufsicht (Deutschland)

BaFin – Themenseite Geldwäscheprävention Informationen zur Anwendung der AMLR im deutschen Finanzsektor und Auslegungshinweise der nationalen Aufsicht.

Link: https://www.bafin.de/DE/Aufsicht/Geldwaesche/Geldwaesche_node.html

BaFin – Auslegungs- und Anwendungshinweise (AuA) Konkrete Hilfestellung für verpflichtete Unternehmen zur Umsetzung von Sorgfaltspflichten (wird sukzessive an die AMLR angepasst).

Link: https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Auslegungshinweis/AuA_GwG_Geldwaescheprävention.html

EBA – Übergangsregelungen und Risikoanalysen

EBA – Geldwäschebekämpfung (AML/CFT) Bevor die AMLA voll operativ ist, hat die EBA wesentliche Leitlinien (z. B. zu Risikofaktoren) erstellt, die als Basis für die neuen RTS dienen.

Link: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/anti-money-laundering-and-countering-financing-terrorism

EBA – Bericht über ML/TF-Risiken in der EU Die zweijährliche Bewertung der Risiken im Finanzsektor, die oft als Begründung für niedrigere Schwellenwerte herangezogen wird.

Link: https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/opinions/opinion-mltf-risks-affecting-eus-financial-sector

FATF – Internationale Standards (Kontext)

FATF Recommendations (Standard für Schwellenwerte) Die internationalen Vorgaben (z. B. Empfehlung 10 und 16), auf denen die EU-Schwellenwerte von 1.000 € und 10.000 € basieren.

Link: https://www.fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/fatf-recommendations.html

Strategische Exzellenz auf C-Level erfordert kontinuierliche Orientierung. Damit du nach deinem Lehrgang nicht allein gelassen wirst, haben wir S+P C.O.R.E. entwickelt.

S+P Mehrwert-Garantie: Dein Wissens-Vorsprung für 2026

Jede Buchung eines S+P Seminars beinhaltet automatisch den kostenfreien Zugang zum quartalsweisen S+P C.O.R.E. Executive Update. Warum? Weil wir wissen, dass die regulatorische Welt nicht stillsteht. Wir halten dein Wissen aktuell – garantiert.

Du bist Geschäftsführer einer GmbH?

Dann stehst du 2026 unter besonderer Beobachtung der Aufsichtsbehörden. Das Transparenzregister hat sich vom einfachen Melde-Tool zum zentralen Compliance-Prüfstein entwickelt. Wer die strengen Meldepflichten für wirtschaftlich Berechtigte ignoriert oder unvollständig erfüllt, riskiert nicht nur fünfstellige Bußgelder, sondern auch ein öffentliches „Naming & Shaming“ durch das Bundesverwaltungsamt.

In diesem Leitfaden erfährst du auf Basis der aktuellen Rechtsprechung von März 2026, wie du die Identifizierung deiner Gesellschafter rechtssicher dokumentierst, welche Datenfelder zwingend gemeldet werden müssen und wie du die neue Unstimmigkeitsprüfung in deinen Arbeitsalltag integrierst.

Die Meldepflicht nach dem Transparenzregister trifft alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, darunter:

• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

• AG (Aktiengesellschaft)

• UG (Unternehmergesellschaft)

• Vereine und Genossenschaften

• Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaften (SE) und KGaA

• Eingetragene Personengesellschaften wie OHG und KG

• Trusts und Treuhänder, die nicht rechtsfähige Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck vertreten

Die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen. Falls jedoch eine GbR Anteile an einer GmbH hält, wird sie über die Gesellschafterliste der GmbH erfasst.

Wichtige Anmerkung:

Verpflichtet zur Meldung sind die betroffenen Gesellschaften und nicht die Gesellschafter persönlich, jedoch müssen Gesellschafter die Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten bereitstellen, wenn sie in deren Eigentum stehen oder kontrolliert werden.

Die Meldepflichten bestehen aus zwei wesentlichen Bereichen:

1. Pflicht zur Informationseinholung: Als Geschäftsführer bist du verpflichtet, regelmäßig Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens einzuholen. Diese müssen auf dem aktuellen Stand gehalten werden.

2. Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister: Alle ermittelten und aktualisierten Daten müssen unverzüglich und elektronisch an das Transparenzregister übermittelt werden.

Es ist entscheidend, dass alle Gesellschafter, die entweder selbst als wirtschaftlich Berechtigte fungieren oder von einem wirtschaftlich Berechtigten direkt kontrolliert werden, die relevanten Informationen bereitstellen. Das bedeutet: Sie müssen dem Unternehmen alle Angaben zur Verfügung stellen, die für eine ordnungsgemäße Meldung erforderlich sind.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter? – Ein zentraler Begriff

Im Zusammenhang mit dem Transparenzregister ist der wirtschaftlich Berechtigte ein zentraler Begriff. Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die letztlich das Eigentum oder die Kontrolle über eine Gesellschaft haben. Dies gilt insbesondere für:

• Mehr als 25 % der Kapitalanteile oder der Stimmrechte eines Unternehmens

• Jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar Kontrolle ausübt

Kontrolle bedeutet, dass die betreffende Person entweder durch direkte Beteiligung oder durch Einflussnahme auf die Unternehmensführung den beherrschenden Einfluss ausübt.

Beispiel:

Wenn eine GmbH von einer anderen juristischen Person kontrolliert wird, ist die natürliche Person, die diese Gesellschaft kontrolliert, der wirtschaftlich Berechtigte.

Vollregister: Das Ende der Mitteilungsfiktion

Achtung: Das Ende der Mitteilungsfiktion

Seit der Umstellung auf das Vollregister (Abschluss der Übergangsfristen bis Ende 2022) gilt: Ein Eintrag im Handelsregister, Vereinsregister oder Genossenschaftsregister befreit dich nicht mehr von der aktiven Meldepflicht zum Transparenzregister. Jede Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv und eigenständig melden. Wer sich auf alte „Automatik-Meldungen“ verlässt, riskiert 2026 unmittelbare Bußgeldverfahren.

Welche Informationen müssen gemeldet werden?

Die Informationen, die du an das Transparenzregister melden musst, umfassen:

• Vor- und Nachname

• Geburtsdatum

• Wohnort

• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (z.B. Beteiligungshöhe oder Kontrolle über Stimmrechte)

Für Trusts, bestimmte nicht rechtsfähige Stiftungen oder ähnliche Rechtsgestaltungen sind zudem die Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten sowie detaillierte Angaben zu deren Funktion (z.B. Treugeber oder Begünstigte) erforderlich.

Wichtig:

Die Art und Weise, wie eine Person wirtschaftlich berechtigt ist, muss klar und nachvollziehbar dokumentiert werden. Dies könnte durch Kapitalanteile, Stimmrechte oder eine besondere Kontrolle (z.B. durch vertragliche Regelungen) geschehen.

Änderung der Gesellschafterliste bei GmbHs – Was du als Geschäftsführer wissen musst

Die Gesellschafterliste einer GmbH wurde durch das Gesetz zur Bekämpfung der Geldwäsche geändert. Seit dem 26. Juni 2017 müssen auch gesellschaftliche Anteile und die prozentuale Beteiligung an der Gesellschaft in der Gesellschafterliste aufgeführt werden. Diese Angaben müssen im Handelsregister aktualisiert werden, wenn eine Veränderung der Anteile oder der Gesellschafterstruktur stattfindet.

Es ist deine Pflicht als Geschäftsführer, diese Änderungen zu überwachen und die aktualisierten Informationen schnellstmöglich zu melden.

Die aktive Unstimmigkeitsprüfung

Als Geschäftsführer bist du 2026 nicht nur für deine eigenen Daten verantwortlich. Wenn du im Rahmen deiner Sorgfaltspflichten (KYC) Einsicht in das Register eines Geschäftspartners nimmst und dabei feststellst, dass die dort hinterlegten Daten fehlerhaft oder unvollständig sind, musst du dies unverzüglich der registerführenden Stelle melden (§ 23a GwG). Das Unterlassen dieser „Unstimmigkeitsmeldung“ ist bußgeldbewährt.

Einschränkung durch den EuGH

In Übereinstimmung mit der aktuellen Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs ist der freie öffentliche Zugang zum Transparenzregister eingeschränkt. Während Behörden und Verpflichtete (Banken, Notare) vollen Zugriff haben, müssen Privatpersonen ein berechtigtes Interesse (z. B. investigativer Journalismus oder NGOs zur Korruptionsbekämpfung) nachweisen, um tiefere Einblicke zu erhalten. Dies dient dem Schutz deiner persönlichen Daten als wirtschaftlich Berechtigter.

Fristen für die Eintragungen

Die Meldepflichten an das Transparenzregister müssen unverzüglich erfolgen. Das bedeutet, dass du alle relevanten Informationen direkt nach ihrer Erhebung übermitteln musst. Bei Neugründungen müssen die Angaben spätestens innerhalb von zwei Wochen nach der Gesellschaftsgründung übermittelt werden.

Wo wird das Transparenzregister geführt?

Das Transparenzregister wird von der Bundesanzeiger Verlags GmbH geführt. Das Register ist öffentlich zugänglich und enthält alle wesentlichen Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten. Du kannst das Transparenzregister direkt über folgenden Link einsehen:
Transparenzregister

Wer darf Einsicht in das Transparenzregister nehmen?

Das Transparenzregister ist grundsätzlich öffentlich zugänglich, allerdings gibt es Einschränkungen, was die Details betrifft:

• Behörden (z.B. Steuerbehörden, Finanzaufsichtsbehörden) haben umfassenden Zugang.

• Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz (GwG), wie zum Beispiel Banken, Rechtsanwälte oder Güterhändler, dürfen ebenfalls Einsicht nehmen.

• Dritte können nur dann Einsicht nehmen, wenn sie ein berechtigtes Interesse nachweisen können. Dies könnte z.B. bei Journalisten der Fall sein, die Informationen zu gesellschaftlichen Strukturen benötigen.

Einsichtnahmebedingungen:

Die Einsichtnahme beschränkt sich auf den Namen, Geburtsdatum, den Wohnsitz (nur das Land) und die Art sowie den Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten.

Was passiert, wenn Informationen nicht gemeldet werden?

Als Geschäftsführer trägst du die Verantwortung für die ordnungsgemäße und zeitgerechte Meldung der relevanten Informationen. Bei Verstößen gegen die Meldepflichten können hohe Bußgelder verhängt werden. Die Bußgelder sind dabei nicht nur für die Gesellschaft selbst, sondern auch für dich persönlich als Geschäftsführer relevant.

Neu: Meldung von Unstimmigkeiten bei Immobilien (§ 23b GwG)

Mit der Neufassung des § 23b GwG im Rahmen des StoFöG 2026 wurde die Transparenz im Immobiliensektor massiv verschärft. Als Geschäftsführer – insbesondere in der Immobilienwirtschaft, im Finanzsektor oder bei der Zusammenarbeit mit Notaren – musst du diese spezifische Prüfpflicht kennen:

• Abgleichpflicht mit dem Grundbuch: Behörden und bestimmte Verpflichtete (wie Banken, Finanzdienstleister und Notare) sind nun gesetzlich verpflichtet, Abweichungen zwischen den im Transparenzregister hinterlegten Immobiliendaten und den tatsächlichen Erkenntnissen (z. B. aus dem Grundbuch) unverzüglich zu melden.

• Aktive Korrektur durch die Registerstelle: Die registerführende Stelle hat nach § 23b Abs. 3 GwG umfassende Befugnisse, Unterlagen zur Aufklärung von dir oder der betroffenen Vereinigung einzufordern. Sie ist zudem berechtigt, direkt Einsicht in das Grundbuch zu nehmen, um die Zuordnung von Immobilien zu berichtigen.

• Haftungsfalle bei Falschzuordnung: Wenn dein Unternehmen Immobilien hält, die im Transparenzregister nicht korrekt zugeordnet sind, löst dies 2026 automatisierte Prüfprozesse aus. Die „unverzügliche Prüfung“ durch die Registerstelle führt bei bestätigten Abweichungen zu einer sofortigen Berichtigung des Registers – oft flankiert von Bußgeldverfahren wegen fehlerhafter Dokumentation.

Wichtig für Geschäftsführer im Bestand: Die Prüfpflicht nach § 23b GwG gilt auch für Immobilien, die bereits vor 2026 im Eigentum der Gesellschaft standen, sobald eine neue Identifizierung oder ein Abgleich mit dem Grundbuch stattfindet.

Seminare für Geschäftsführer und Verantwortliche

Um sicherzustellen, dass du als Geschäftsführer alle Anforderungen des Transparenzregisters korrekt erfüllst, bieten wir dir verschiedene Seminare an, die dich zu den relevanten Themen auf dem neuesten Stand halten:

• Know Your Customer (KYC) – Kundenkenntnis und Sorgfaltspflichten

• Seminare zum Geldwäschegesetz – Die wichtigsten Änderungen und Anforderungen für Geschäftsführer

Fazit: Die Pflichten für Geschäftsführer im Transparenzregister

Das Transparenzregister dient der Transparenz und Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Als Geschäftsführer trägst du die Verantwortung, die relevanten Informationen über wirtschaftlich Berechtigte rechtzeitig und korrekt zu melden. Du musst sicherstellen, dass alle Änderungen in der Gesellschafterstruktur sowie die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten ordnungsgemäß und unverzüglich gemeldet werden.

Um keine Risiken einzugehen, solltest du regelmäßig prüfen, ob die Angaben im Transparenzregister aktuell sind und den rechtlichen Anforderungen entsprechen. Besondere Aufmerksamkeit ist auf die Fristen und Meldepflichten zu legen, da Verstöße gegen diese Pflichten hohe Bußgelder nach sich ziehen können.

Nutze unser Seminarangebot, um dich umfassend auf die rechtlichen Anforderungen vorzubereiten und alle Pflichten als Geschäftsführer sicher zu erfüllen.

Verpasse nicht die Gelegenheit, dich weiterzubilden und die Anforderungen des Transparenzregisters professionell zu meistern!

Weitere Informationen und Whitepaper anfordern

Möchtest du mehr über die Anforderungen des Transparenzregisters und die damit verbundenen Pflichten erfahren? Fordere unser detailliertes Whitepaper zu diesem Thema an! Das Whitepaper gibt dir wertvolle Einblicke und unterstützt dich dabei, die gesetzlichen Anforderungen korrekt zu erfüllen.

Du kannst das Whitepaper direkt über das folgende Formular bei S+P Seminare anfordern:
Whitepaper anfordern.

Was sind die Aufgaben der Gesellschafter nach § 46 GmbHG?

Die Gesellschafter einer GmbH bilden das oberste Willensbildungsorgan. Gemäß § 46 GmbHG obliegen ihnen zentrale Entscheidungen, die über das operative Tagesgeschäft hinausgehen. Dazu gehören insbesondere die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie die Überwachung der Geschäftsführung und die Geltendmachung von Ersatzansprüchen.

Die Gesellschafter halten die „Finanzhoheit“. Sie prüfen den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss und stellen diesen fest.

• Ergebnisverwendung: Sie entscheiden, ob Gewinne ausgeschüttet oder als Rücklagen in das Unternehmen reinvestiert werden.

• Internationale Standards: Gemäß § 46 Nr. 1a und 1b GmbHG entscheiden sie über die Billigung von Konzernabschlüssen und die Anwendung von IFRS-Standards, was besonders für die Vergleichbarkeit auf globalen Märkten entscheidend ist.

Eine relativ neue Regelung erlaubt den Gesellschaftern, über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) zu entscheiden. Dies ist vor allem relevant für international tätige Unternehmen, da diese Standards eine größere Vergleichbarkeit der finanziellen Berichterstattung ermöglichen.

Falls die GmbH Teil eines Konzerns ist, obliegt den Gesellschaftern auch die Billigung des Konzernabschlusses. Dieser gibt ein umfassendes Bild der finanziellen Lage des gesamten Unternehmensverbunds und wird von den Geschäftsführern aufgestellt.

• Einlagen: Die Gesellschafter müssen sicherstellen, dass das Stammkapital real vorhanden ist. Sie beschließen die Einforderung noch nicht geleisteter Einlagen.

• Nachschüsse: Falls die Satzung dies vorsieht, können zusätzliche Mittel eingefordert werden. Die Entscheidung über deren Rückzahlung obliegt ebenfalls der Versammlung (§ 46 Nr. 2 & 3 GmbHG).

Aufgaben der Gesellschafter gemäß § 46 GmbHG

Nachschüsse sind zusätzliche Einzahlungen, die Gesellschafter bei Bedarf leisten müssen. Die Entscheidung über die Rückzahlung solcher Nachschüsse, wenn sie geleistet wurden, liegt ebenfalls bei den Gesellschaftern.

Gesellschafter entscheiden über strukturelle Veränderungen in Bezug auf die Anteile der Gesellschaft. Dies betrifft insbesondere die Teilung oder Zusammenlegung von Geschäftsanteilen sowie die Einziehung von Anteilen, wenn diese zurückgekauft oder eingezogen werden sollen.

Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung ist das schärfste Schwert der Gesellschafter (§ 46 Nr. 5 GmbHG).

• Entlastung: Durch die jährliche Entlastung billigen die Gesellschafter die bisherige Führung.

• Prokura: Auch die Erteilung und der Widerruf der Prokura sowie der allgemeinen Handlungsvollmacht fallen in ihren Zuständigkeitsbereich (§ 46 Nr. 7 GmbHG).

Die Gesellschafter sind nicht nur „stille Teilhaber“, sondern Kontrollinstanz:

• Prüfung: Sie können jederzeit Einsicht in die Bücher verlangen und Sonderprüfungen anordnen (§ 46 Nr. 6 GmbHG).

• Ersatzansprüche: Wenn Geschäftsführer ihre Pflichten verletzen, entscheiden die Gesellschafter über die Einleitung rechtlicher Schritte und die Geltendmachung von Schadensersatz (§ 46 Nr. 8 GmbHG).

Die Gesellschafter sind verantwortlich für die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten, die weitreichende Handlungsvollmachten für das Unternehmen erhalten. Diese Personen können wesentliche Entscheidungen für die Gesellschaft treffen und das operative Geschäft leiten.

Falls der Gesellschaft durch die Geschäftsführung oder Gesellschafter Schaden entstanden ist, liegt es in der Hand der Gesellschafter, Ersatzansprüche geltend zu machen. Sie vertreten die Gesellschaft in rechtlichen Auseinandersetzungen gegen die Geschäftsführer, um potenzielle Schäden auszugleichen.

Bei der Entscheidung über die Geltendmachung von Ansprüchen gegen einen Gesellschafter-Geschäftsführer unterliegt der betroffene Gesellschafter einem Stimmverbot. Das ist für die Praxis extrem relevant, damit Beschlüsse nicht anfechtbar sind.

§ 46 des GmbHG verdeutlicht die weitreichenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer GmbH. Sie tragen die Verantwortung für zentrale Entscheidungen, die den Fortbestand und den Erfolg der Gesellschaft betreffen. Von der Bestellung der Geschäftsführung bis zur Feststellung des Jahresabschlusses – die Gesellschafter haben maßgeblichen Einfluss auf die strategische Ausrichtung der GmbH und deren langfristige Entwicklung.

Hinweis für die Praxis: Viele dieser gesetzlichen Regelungen sind „dispositiv“. Das bedeutet, durch den Gesellschaftsvertrag (Satzung) können Aufgaben teilweise anders verteilt werden. Die Kernkompetenzen (wie die Entlastung oder Abberufung aus wichtigem Grund) sind jedoch meist fest im Gesetz verankert.

Nach § 17 GwG dürfen Verpflichtete bestimmte geldwäscherechtliche Sorgfaltspflichten auf Dritte oder externe Dienstleister übertragen. Während die Identifizierung und Informationseinholung (§ 10 Abs. 1 Nr. 1–4 GwG) delegierbar sind, verbleibt die Letztverantwortung für die Einhaltung der Compliance stets beim Verpflichteten. Erfahre hier, welche Voraussetzungen für die rechtssichere Auslagerung und den Rückgriff auf Dritte gelten.

Nach § 17 GwG kannst du Sorgfaltspflichten auf Dritte oder externe Dienstleister übertragen, aber Achtung: Die Letztverantwortung bleibt immer bei dir als Verpflichtetem.

• Was übertragen werden darf: Ausschließlich die allgemeinen Sorgfaltspflichten nach § 10 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 GwG (Identifizierung, wirtschaftlich Berechtigte, Zweck der Geschäftsbeziehung, PEP-Prüfung).

• Was NICHT übertragen werden darf:

  • Die kontinuierliche Überwachung (§ 10 Abs. 1 Nr. 5 GwG).

  • Die Erfüllung verstärkter Sorgfaltspflichten (z. B. bei Hochrisikofällen nach § 15 GwG).

• Zurechnung: Fehler des Dritten werden dir so zugerechnet, als hättest du sie selbst begangen.

Hierbei handelt es sich um „gesetzlich zuverlässige“ Stellen, bei denen du keinen separaten Auslagerungsvertrag benötigst.

• Zulässige Dritte: Kredit- und Finanzinstitute (Inland/EU), bestimmte Güterhändler oder vergleichbare Institute in Drittstaaten mit gleichwertigem Schutzniveau.

• Privileg für Gruppen (§ 17 Abs. 4 GwG): Innerhalb einer Unternehmensgruppe ist der Rückgriff erleichtert, sofern gruppenweite AML-Standards (Anti-Money Laundering) gelten und überwacht werden.

• Wichtig: Ein Rückgriff auf Dritte in Hochrisiko-Drittstaaten ist (bis auf wenige Ausnahmen bei Tochterunternehmen) untersagt.

• Keine Umgehung: Du darfst kein „Identification-Shopping“ betreiben. Wenn ein Kunde im Inland sitzt, darf das ausländische Recht des Dritten das deutsche Schutzniveau nicht unterschreiten.

Willst du die Pflichten auf Dienstleister übertragen, die keine „Dritten“ im Sinne des Gesetzes sind (z. B. spezialisierte KYC-Agenturen), greift die vertragliche Auslagerung.

• Anforderungen an dich:

  • Eignungsprüfung: Du musst vorab prüfen, ob der Dienstleister fachlich und personell in der Lage ist (§ 17 Abs. 7 GwG).

  • Kontrollpflicht: Du musst die Durchführung laufend stichprobenartig überwachen.

  • Vertragsgestaltung: Weisungs- und Kontrollrechte müssen explizit fixiert sein.

• Sub-Auslagerung: Diese ist nur mit deiner Zustimmung und unter Einhaltung derselben strengen Kriterien zulässig.

Die Aufsicht (BaFin/FIU) verlangt, dass Identifizierungsdaten direkt vom Dritten zum Verpflichteten fließen.

Eine Übermittlung „über den Kunden“ (z.B. Kunde schickt Kopie, die der Dritte erstellt hat) ist unzulässig und führt bei Prüfungen regelmäßig zu Bußgeldern.

Dritte müssen das Rad nicht jedes Mal neu erfinden: Unter bestimmten Voraussetzungen erlaubt § 17 GwG, dass ein Dritter auf Identifizierungsdaten zurückgreift, die er bereits zu einem früheren Zeitpunkt erhoben hat. Damit dieser Rückgriff rechtssicher ist, müssen folgende vier Kriterien gleichzeitig erfüllt sein:

• Eigene Geschäftsbeziehung: Die ursprüngliche Identifizierung muss im Rahmen einer eigenen Geschäftsbeziehung des Dritten erfolgt sein – und zwar unter Anwendung der allgemeinen (nicht vereinfachten!) Sorgfaltspflichten.

• Die 24-Monats-Frist: Die Identifizierung oder die letzte Datenaktualisierung (gemäß § 12 GwG) darf zum Zeitpunkt der Übermittlung nicht länger als 24 Monate zurückliegen. Diese Frist ist eine strikte materielle Ausschlussgrenze.

• Aktualität & Plausibilität: Es dürfen keine äußeren Umstände vorliegen, die an der Richtigkeit oder Aktualität der Daten zweifeln lassen.

• Gültige Dokumente: Das damals verwendete Identifikationsdokument (z. B. Personalausweis oder Reisepass) muss zum Zeitpunkt des Rückgriffs noch gültig sein.

Wichtig für die Praxis: Nach Ablauf der 24 Monate erlischt die Erlaubnis zum Datenrückgriff. Der Dritte muss in diesem Fall eine vollständige Neu-Identifizierung oder Aktualisierung nach §§ 10, 12 GwG durchführen, bevor er die Daten an dich übermitteln darf.

Auch wenn § 17 Abs. 4 GwG Erleichterungen bietet, entbindet dich das nicht von der Pflicht, die Informationen tatsächlich zu erhalten. Du musst jederzeit nachweisen können, dass du die Angemessenheit der Maßnahmen im Blick behältst – besonders wenn das Schutzniveau im Sitzland des Gruppenmitglieds niedriger ist als in Deutschland.

Damit du bei der Zusammenarbeit mit Dritten oder Dienstleistern rechtlich auf der sicheren Seite stehst, hilft dir ein strukturierter Compliance-Toolbox-Ansatz. So stellst du sicher, dass die Delegation von Sorgfaltspflichten nicht zum Haftungsrisiko wird.

• S+P Checkliste „Dienstleister-Audit“: Bevor du Aufgaben auslagerst, musst du die Geeignetheit und Zuverlässigkeit des Partners prüfen (§ 17 Abs. 5 & 7 GwG). Nutze eine standardisierte Checkliste für das Vorab-Screening und die laufende Überwachung (Stichprobenkontrolle).

• Muster-Auslagerungsvertrag (GwG-konform): Verwende Vertragsvorlagen, die explizit die unverzügliche Übermittlungspflicht, deine Weisungsrechte und die Kontrollrechte (§ 17 Abs. 3 & 5 GwG) regeln. Ohne diese schriftliche Fixierung ist die Auslagerung rechtlich unwirksam.

• Monitoring-Tool für die 24-Monats-Frist: Implementiere ein einfaches Ampelsystem oder eine Datenbank-Abfrage, die dich warnt, wenn Identifizierungsdaten eines Dritten älter als 24 Monate sind. So verhinderst du den Rückgriff auf veraltete, unzulässige Datensätze.

• Übermittlungs-Protokoll: Erstelle eine klare Vorgabe für den Datentransfer. Dokumentiere, dass die Unterlagen (Video-Ident, Ausweiskopien etc.) direkt vom Partner an dich geflossen sind und nicht über den Kunden eingereicht wurden.

​

Strategische Exzellenz auf C-Level erfordert kontinuierliche Orientierung. Damit du nach deinem Lehrgang nicht allein gelassen wirst, haben wir S+P C.O.R.E. entwickelt.

S+P Mehrwert-Garantie: Dein Wissens-Vorsprung für 2026

Jede Buchung eines S+P Seminars beinhaltet automatisch den kostenfreien Zugang zum quartalsweisen S+P C.O.R.E. Executive Update. Warum? Weil wir wissen, dass die regulatorische Welt nicht stillsteht. Wir halten dein Wissen aktuell – garantiert.

Das BRUBEG ist beschlossene Sache! Mit den neuen §§ 26c und 26d KWG ziehen ESG-Risiken endgültig in das Kerngeschäft der Banken ein. Erfahre hier, welche Pflichten bis 2027 auf dein Institut zukommen, wie du von Erleichterungen profitierst und was der Finanzausschuss in letzter Minute geändert hat.

Das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) markiert einen Wendepunkt in der deutschen Bankenregulierung. Seit der Verabschiedung am 29. Januar 2026 ist klar: Nachhaltigkeitsrisiken sind keine „Nice-to-have“-Themen mehr, sondern integraler Bestandteil des Risikomanagements (§ 25a KWG).

Die gute Nachricht: Der Gesetzgeber verzichtet auf „Gold-Plating“ und nutzt Spielräume für kleine Institute konsequent aus.

Mit der Einführung zwei völlig neuer Paragrafen wird die ESG-Integration konkret:

§ 26c KWG – ESG im Risikomanagement

Institute müssen ESG-Risiken nun über alle Ebenen hinweg steuern. Besonders spannend: Der Gesetzgeber verlangt einen Zeithorizont von mindestens 10 Jahren.

• Strategie: ESG-Ziele müssen in der Gesamt- und Risikostrategie dokumentiert werden.

• Personal & IT: Die Ausstattung muss ausreichen, um langfristige ESG-Effekte zu beurteilen.

• Geschäftsleitung: Vorstände müssen über spezifische ESG-Kenntnisse verfügen – inklusive der Auswirkungen des Instituts auf die Umwelt (Double Materiality).

§ 26d KWG – Der ESG-Risikoplan

Jedes Institut muss einen spezifischen Plan zur Überwachung und Steuerung finanzieller ESG-Risiken erstellen. Dieser muss:

1. Quantifizierbare Ziele und Kennzahlen enthalten.

2. Mit anderen Offenlegungen (z. B. CSRD) kohärent sein.

3. Regulatorische Transitionsrisiken der EU adressieren.

Bist du bei einem „kleinen und nicht komplexen Institut“ tätig? Dann gibt es wichtige Privilegien (§ 26d Abs. 1):

• Fokus bis 2029: Der ESG-Risikoplan darf sich zunächst auf Klimarisiken beschränken.

• Qualität vor Quantität: Wenn die Messung zu aufwendig ist, reichen qualitative Ziele (nach Anzeige bei der BaFin).

Ein „kleines und nicht komplexes Institut“ (Small and Non‑Complex Institution, SNCI) ist ein Institut, das die in Art. 4 Abs. 1 Nr. 145 CRR genannten Kriterien erfüllt. Diese Kriterien betreffen insbesondere:

• Begrenzte Bilanzsumme und geringe Größe des Geschäftsvolumens.

• Ein einfaches, wenig komplexes Geschäftsmodell ohne umfangreichen Handel oder komplexe Derivatestrukturen.

• Keine oder nur sehr begrenzte internationale Tätigkeiten und Vernetzungen.

• Kein bedeutendes Institut im Sinne der Aufsicht (also nicht systemrelevant).

Ob ein Institut als SNCI gilt, prüft die Aufsicht anhand der CRR‑Kriterien; das Ergebnis ist dann Grundlage für die Privilegien in § 26d Abs. 1 KWG‑neu (Fokus auf Klimarisiken bis 2029, qualitative statt quantitativer ESG‑Ziele nach Anzeige bei der BaFin).

Am 28.01.2026 hat der Finanzausschuss noch einmal nachgebessert. Besonders Förderbanken können aufatmen:

• Meldepflichten: Förderbanken des Bundes und der Länder sind von den ESG-Berichtspflichten ausgenommen.

• Eigenmittel: Für Beteiligungspositionen im Förderauftrag sinkt das Risikogewicht von 250 % auf 100 %.

Damit du den Überblick behältst, solltest du die Umsetzung in Etappen planen:

Phase 1: Analyse & Governance (Sofort bis Q3 2026)

• Gap-Analyse: Wo stehen eure Prozesse im Vergleich zu den neuen §§ 26c/26d?

• Eignungsprüfung: Haben Vorstand und Aufsichtsrat die nötige ESG-Sachkunde? Ggf. Schulungen einplanen.

• Vergütung: Prüft, ob die Vergütungssysteme die ESG-Risikoneigung bereits widerspiegeln (§ 4 InstitutsVergV).

Phase 2: ESG-Risikoplan & Integration (Q3 2026 – Q2 2027)

• Plan-Erstellung: Erarbeitet den ESG-Risikoplan mit einem 10-Jahres-Horizont.

• Stresstests: Integriert internationale Klimaszenarien in eure Resilienzanalysen.

• Anzeige: Denkt daran, die Aufstellung des Plans der BaFin und Bundesbank anzuzeigen (§ 24 KWG).

Phase 3: Operationalisierung (Ab Q3 2027)

• Risikoinventur: ESG-Risiken müssen nun fest in der Inventur verankert sein.

• SREP-Check: Bereitet die Dokumentation für die aufsichtliche Prüfung vor. Die BaFin bewertet euren ESG-Risikoplan künftig im Rahmen des SREP (§ 6b KWG).

Wichtiger Hinweis: Die BaFin hat durch § 45 KWG nun eine neue „Scharfe Waffe“: Sie kann spezifische Anpassungen an deiner Geschäftsstrategie anordnen, wenn deine ESG-Risiken kurz- oder langfristig zu hoch erscheinen.

Strategische Exzellenz auf C-Level erfordert kontinuierliche Orientierung. Damit du nach deinem Lehrgang nicht allein gelassen wirst, haben wir S+P C.O.R.E. entwickelt.

S+P Mehrwert-Garantie: Dein Wissens-Vorsprung für 2026

Jede Buchung eines S+P Seminars beinhaltet automatisch den kostenfreien Zugang zum quartalsweisen S+P C.O.R.E. Executive Update. Warum? Weil wir wissen, dass die regulatorische Welt nicht stillsteht. Wir halten dein Wissen aktuell – garantiert.