Regulatorik für Geschäftsführer: Pflichten, Haftung und Aufsicht
Die Delegation einer Pflicht an einen Beauftragten beseitigt die Verantwortung des Leitungsorgans nicht – sie verwandelt sie. Aus der Erfüllungspflicht wird eine Auswahl-, Ausstattungs- und Überwachungspflicht. Genau an dieser Nahtstelle entstehen in der Praxis die meisten Feststellungen: Der Geldwäschebeauftragte ist bestellt, aber ohne ausreichende Ressourcen. Die Auslagerung ist vertraglich geregelt, aber nicht überwacht. Das Risikomanagement existiert, aber die Geschäftsleitung kann seine Wirksamkeit nicht belegen.
Im Bußgeldverfahren entscheidet sich das an einer einzigen Frage: Wer hat das bei Ihnen überwacht? Nicht am fehlenden Willen scheitert § 130 OWiG in der Praxis, sondern am fehlenden Nachweis.
Die sechs Abschnitte dieses Hubs folgen der Systematik einer Prüfung: von der gesellschaftsrechtlichen Grundpflicht über die Aufsichtsorganebene und das Aufsichtsrecht bis zu den neuen digitalen und nachhaltigkeitsbezogenen Anforderungen. Welche Stichtage konkret auf Sie zulaufen, zeigt der Regulierungstracker für Geschäftsführer.
Wissens-Hub · Stand 02.08.2026
Regulatorik für Geschäftsführer
Aufsichtsrecht trifft nicht nur die Fachabteilung. Für einen Großteil der Pflichten steht das Leitungsorgan persönlich ein – und zwar auf zwei getrennten Wegen. Der Weg über die Behörde ist der schnellere: Er setzt keinen Gesellschafterbeschluss voraus, nur eine Prüfung.
§ 43 Abs. 2 GmbHG und § 93 Abs. 2 AktG regeln, was Sie der Gesellschaft schulden. Sie greifen, wenn die Gesellschaft Ansprüche stellt – unbeschränkt, gesamtschuldnerisch und mit Beweislastumkehr.
§ 130 OWiG i. V. m. § 9 OWiG greift davor und unabhängig davon. Er adressiert Sie unmittelbar, wenn im Betrieb eine Pflicht verletzt wurde, die bei gehöriger Aufsicht verhindert worden wäre.
§ 25c Abs. 4c KWG erlaubt der BaFin, Geschäftsleitern die Tätigkeit zu untersagen, wenn sie vorsätzlich oder leichtfertig gegen aufsichtsrechtliche Pflichten verstoßen.
Nach Anwendungsbereich filtern
Abschnitt 3 und 4 gelten für Institute nach KWG, WpIG, ZAG und KAGB sowie für Verpflichtete nach § 2 GwG. Alles Übrige trifft jede GmbH und AG.
§ 43 GmbHG · § 93 AktG · § 130 OWiG · §§ 48 ff. HGB
Organpflichten und persönliche Haftung
Die Grundschicht: Was das Amt unabhängig von Branche und Aufsicht verlangt. Sorgfaltsmaßstab, Geschäftsverteilung, Delegation an Prokuristen und die Frage, wo die Kompetenz der Gesellschafter beginnt.
- Regulierungstracker: welche Stichtage Ihren Bereich berühren§ 130 OWiG · Werkzeug
- Rechtssicher führen: Pflichten und Rechte als Geschäftsführer und VorstandGrundlagen
- Die Haftungsrisiken als Geschäftsführer§ 43 Abs. 2 GmbHG
- Neu als Geschäftsführer: die wichtigsten ersten SchritteAmtsantritt
- Kompetenzen von Geschäftsführer und Prokurist im VergleichAbgrenzung
- Der Prokurist: Rechte, Pflichten und Haftung§§ 48–53 HGB
- Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Gesellschafter§ 46 GmbHG
- Welche Aufgaben haben Geschäftsführer?Pflichtenkreis
- Geschäftsleiter nach KWG: der aufsichtsrechtliche Begriff§ 1 Abs. 2 KWG
§ 111 AktG · § 52 GmbHG · § 25d KWG
Aufsichtsorgan und Kontrolle
Aufsichtsrat und Beirat überwachen nicht nur – sie haften eigenständig, und länger als der Vorstand. Aufgaben, Vergütung, Verjährung von Schadensersatzansprüchen und die Unterschiede zwischen monistischem und dualistischem System.
- Aufsichtsratsmitglieder haften länger als der VorstandVerjährung
- Schadensersatzansprüche gegen den Aufsichtsrat§ 116 AktG
- Welche Aufgaben hat der Aufsichtsrat?§ 111 AktG
- Monistisches oder dualistisches System?Governance-Modell
- Vergütung des Aufsichtsrats§ 113 AktG
- Die Aufsichtsratsrolle bei Banken§ 25d KWG
§ 25c KWG · § 44 KWG · AT 3 MaRisk
BaFin-Anforderungen und Aufsichtsrecht
Für Geschäftsleiter beaufsichtigter Institute: fachliche Eignung und Zuverlässigkeit, die Gesamtverantwortung nach AT 3 MaRisk, die Novelle 2026 und der Ablauf einer Sonderprüfung nach § 44 KWG.
- Fit & Proper: die neuen BaFin-Anforderungen§ 25c Abs. 1 KWG
- Fit & Proper als Geschäftsführer im FinanzunternehmenEignungsnachweis
- Die neue MaRisk 2026Novelle
- MaRisk 2026 implementieren: Leitfaden für die PraxisUmsetzung
- Die Sonderprüfung nach § 44 KWG§ 44 Abs. 1 KWG
- Risikotragfähigkeit: der Leitfaden der AufsichtICAAP
- MaRisk 10.0, DORA und das BaFin-UpdateAktuelles
- Public Interest Entity: wer darunterfälltAnwendungsbereich
§ 4 GwG · § 6 GwG · § 19 GwG · Art. 51–54 AMLR
Geldwäscherecht auf Leitungsebene
Nach § 4 Abs. 3 GwG benennt die Leitungsebene ein Mitglied, das für die Einhaltung verantwortlich ist – diese Verantwortung ist nicht delegierbar. Dazu: Transparenzregister, Zuverlässigkeitsprüfung, Risikoanalyse und der Übergang auf die AMLR ab 10.07.2027.
- Transparenzregister: die Pflichten für Geschäftsführer§ 20 GwG
- Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten§ 19 GwG
- Überprüfung der Zuverlässigkeit von Mitarbeitern§ 6 Abs. 2 Nr. 5 GwG
- Die Risikoanalyse nach § 5 GwG§ 5 GwG
- Pflichtenwahrnehmung durch Dritte und vertragliche Auslagerung§ 17 GwG
- Haftungsverteilung zwischen Leitung und Geldwäschebeauftragtem§ 7 GwG
- BaFin: neue Pflichten zum GeldwäschegesetzAuslegungshinweise
- Die EU-Transparenzverordnung ab 2027AMLR
- Artikel 19 AMLR: verstärkte SorgfaltspflichtenArt. 19 AMLR
- Die unternehmensweite Risikobewertung nach Art. 10 AMLRArt. 10 AMLR
AT 4.3 MaRisk · AT 9 MaRisk · § 12 HinSchG
Governance, internes Kontrollsystem und Auslagerungen
Die Nachweisebene: Wer die Wirksamkeit seiner Kontrollen nicht belegen kann, hat sie aufsichtlich nicht. Three Lines of Defence, interne Meldestelle nach HinSchG, Einstufung wesentlicher Auslagerungen und die Rechte der Internen Revision.
- Governance, Compliance und Kontrolle im ZusammenspielThree Lines
- Die interne Meldestelle nach dem Hinweisgeberschutzgesetz§ 12 HinSchG
- Internes Kontrollsystem bei AuslagerungenAT 4.3 MaRisk
- Wann eine Auslagerung als wesentlich einzustufen istAT 9 MaRisk
- Die Pflichten des AuslagerungsbeauftragtenAT 9 Tz. 12
- Auslagerung oder sonstiger Fremdbezug?Abgrenzung
- Welche Rechte hat die Interne Revision?BT 2 MaRisk
- Interne Revision als wirksames KontrollinstrumentThird Line
Art. 5 DORA · NIS-2-Richtlinie · EU AI Act · EU-Taxonomie
DORA, NIS-2, KI und Nachhaltigkeit
Die neue Generation von Regulatorik adressiert die Leitungsebene direkt: DORA weist das Leitungsorgan als Träger der IKT-Verantwortung aus, NIS-2 macht die Geschäftsleitung für Billigung und Überwachung der Risikomaßnahmen persönlich haftbar. Beim EU AI Act haben sich die Fristen durch den Digital Omnibus verschoben – die aktuellen Stichtage stehen im Regulierungstracker.
- DORA und NIS-2 im ÜberblickEinstieg
- DORA oder NIS-2: welche Regelung greift?Abgrenzung
- NIS-2 für Führungskräfte: Billigungs- und SchulungspflichtArt. 20 NIS-2
- Digital Operational Resilience Act: die GrundlagenArt. 5 DORA
- DORA für Leasing- und Factoring-UnternehmenProportionalität
- Künstliche Intelligenz und GeschäftsführungKI-Governance
- Die Rolle des AI Compliance OfficerEU AI Act
- Die EU-Taxonomie: was berichtspflichtig istVO (EU) 2020/852
- SFDR: Offenlegungspflichten im ÜberblickVO (EU) 2019/2088
Werkzeug
Fristen prüfen Sie nicht hier – dafür gibt es den Tracker
Welche Stichtage Ihren Verantwortungsbereich berühren, hängt von Branche, Größe und Produktportfolio ab. Der Regulierungstracker beantwortet das dynamisch: Rechtsakte mit Stichtagen bis Juli 2028, filterbar nach Fokusfeld und Zeitraum, mit Restfristberechnung bei jedem Aufruf.
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Regulierungstracker für Geschäftsführer
Unternehmen außerhalb des Finanzsektors
Umweltstrafrecht, Entgelttransparenz, Recht auf Reparatur, EU AI Act, PPWR, Cyber Resilience Act, Produkthaftung, Mindestlohn, E-Rechnung, CSRD nach dem Omnibus, EU-Geldwäschepaket und CSDDD – jeweils mit „Was zu tun ist“, „Wenn nicht“ und „Relevant, wenn“.
Drei Umsetzungsfristen sind bereits verstrichen.
Tracker öffnenIn Vorbereitung
Regulierungstracker für Geschäftsleiter nach KWG
Institute nach § 1 Abs. 2 KWG, WpIG, ZAG und KAGB
Für beaufsichtigte Institute gilt ein eigenes Pflichtenregime: § 25a und § 25c KWG, § 54a KWG, die MaRisk-Novelle 2026, DORA und das EU-Geldwäschepaket. Bis der eigene Tracker steht, führt Abschnitt 3 dieses Hubs durch die aufsichtsrechtlichen Anforderungen.
Zu Abschnitt 3: BaFin und AufsichtsrechtHäufige Fragen
Was Geschäftsleiter am häufigsten fragen
Was ist der Unterschied zwischen § 43 GmbHG und § 130 OWiG?
Die beiden Normen beschreiben zwei getrennte Haftungswege. § 43 Abs. 1 GmbHG und § 93 AktG regeln die Innenhaftung: was Sie der Gesellschaft schulden. Sie greifen, wenn die Gesellschaft Ansprüche geltend macht – das setzt einen Gesellschafterbeschluss oder einen Insolvenzverwalter voraus.
§ 130 OWiG greift davor und unabhängig davon. Er adressiert Sie unmittelbar, wenn im Betrieb eine Pflicht verletzt wurde, die bei gehöriger Aufsicht verhindert worden wäre. Eine Beteiligung an der Tat ist nicht erforderlich, nur unterbliebene Aufsicht. Dafür braucht es keinen Beschluss, sondern nur eine Prüfung – das macht diesen Weg in der Praxis zum schnelleren.
Enthaftet mich die Bestellung eines Beauftragten?
Nein. Die Bestellung eines Geldwäsche-, Compliance- oder Auslagerungsbeauftragten überträgt die operative Wahrnehmung, nicht die Verantwortung. Aus der Erfüllungspflicht wird eine Auswahl-, Ausstattungs- und Überwachungspflicht. Die Leitungsebene muss belegen können, dass der Beauftragte fachlich geeignet, mit ausreichenden Ressourcen ausgestattet und unmittelbar der Geschäftsleitung unterstellt ist.
Nach § 4 Abs. 3 GwG ist zusätzlich ein Mitglied der Leitungsebene zu benennen, das für die Einhaltung der geldwäscherechtlichen Vorschriften verantwortlich ist. Diese Benennung ist selbst nicht delegierbar.
Wofür haftet ein Geschäftsführer persönlich?
Nach § 43 Abs. 2 GmbHG haften Geschäftsführer der Gesellschaft für Schäden aus Pflichtverletzungen – unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Für die Aktiengesellschaft ordnet § 93 Abs. 2 AktG eine Beweislastumkehr an: Das Organ muss nachweisen, die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt zu haben.
Hinzu treten bußgeldbewehrte Organisationspflichten, etwa nach § 56 GwG, sowie aufsichtsrechtliche Maßnahmen bis zur Untersagung der Geschäftsleitertätigkeit nach § 25c Abs. 4c KWG.
Was bedeutet Fit & Proper konkret?
Fit & Proper beschreibt die beiden Voraussetzungen, die § 25c KWG an Geschäftsleiter stellt: fachliche Eignung und Zuverlässigkeit. Die fachliche Eignung verlangt Leitungserfahrung sowie Kenntnisse in den Bereichen, die das Institut betreibt. Zuverlässigkeit meint die persönliche Integrität.
Beide Voraussetzungen müssen nicht nur bei der Bestellung vorliegen, sondern dauerhaft. Die Aufsicht erwartet einen dokumentierten Fortbildungsnachweis über die gesamte Amtszeit.
Trifft NIS-2 die Geschäftsleitung persönlich?
Ja. Die NIS-2-Richtlinie verpflichtet die Leitungsorgane besonders wichtiger und wichtiger Einrichtungen, die Risikomanagementmaßnahmen im Bereich der Cybersicherheit zu billigen und ihre Umsetzung zu überwachen. Für Verstöße gegen diese Pflicht sieht die Richtlinie eine Verantwortlichkeit der Leitungsorgane vor.
Zusätzlich müssen Mitglieder der Leitungsorgane an Schulungen teilnehmen, um Cybersicherheitsrisiken bewerten zu können. Diese Teilnahme ist nachzuweisen.
Was ändert sich mit der AMLR ab dem 10.07.2027?
Die Verordnung (EU) 2024/1624 löst wesentliche Teile des GwG durch unmittelbar geltendes Unionsrecht ab. Für die Leitungsebene relevant sind vor allem die unternehmensweite Risikobewertung nach Art. 10, die Bestellung des Compliance-Managers und des Compliance-Beauftragten nach Art. 11 und 12 sowie die vereinheitlichte Schwelle von 25 Prozent bei der Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten nach Art. 51 bis 54.
Bestehende Bestellungen, Richtlinien und Schulungskonzepte sind vor dem Anwendungstermin auf die neue Systematik umzustellen.
Wie läuft eine Sonderprüfung nach § 44 KWG ab?
Die BaFin ordnet die Prüfung durch Bescheid an und benennt die Prüfungsschwerpunkte. Ein beauftragter Prüfer führt die Prüfung durch, in der Regel mit einer Vor-Ort-Phase. Das Institut ist zur Mitwirkung verpflichtet und muss Unterlagen und Auskünfte bereitstellen.
Die Feststellungen fließen in einen Prüfungsbericht, zu dem das Institut Stellung nehmen kann. Aus den Feststellungen ergeben sich Maßnahmenpläne, deren Umsetzung die Geschäftsleitung verantwortet und nachhält.
Fortbildungsnachweis für die Leitungsebene
Die Aufsicht erwartet über die gesamte Amtszeit einen dokumentierten Nachweis. Die S+P Seminare für Geschäftsführung, Vorstand und Aufsichtsrat decken die hier behandelten Themen mit Teilnahmebestätigung ab.
Stand: 02.08.2026. Dieser Hub führt Themen für Unternehmen innerhalb und außerhalb des Finanzsektors zusammen; nutzen Sie den Filter, um den einschlägigen Bereich einzugrenzen. Der Regulierungstracker gilt ausdrücklich für Unternehmen außerhalb des Finanzsektors. Für Geschäftsleiter nach § 1 Abs. 2 KWG gilt ein eigenes Pflichtenregime mit § 25c KWG und § 54a KWG. Die Darstellung ersetzt keine Rechtsberatung; maßgeblich sind die Rechtsakte in ihrer jeweils geltenden Fassung. Herausgeber: S+P Compliance.
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Quellen & regulatorische Grundlagen
Gesellschaftsrechtlicher Rahmen der Geschäftsführung
-
GmbH-Gesetz (GmbHG) – § 35 (Vertretung der Gesellschaft), § 37 (Beschränkungen der
Vertretungsbefugnis im Innenverhältnis), § 43 Abs. 1 (Sorgfalt eines ordentlichen
Geschäftsmannes), § 43 Abs. 2 (Schadensersatzpflicht, gesamtschuldnerisch),
§ 43 Abs. 3 (Haftung bei verbotenen Auszahlungen), § 49 Abs. 3 (Einberufungspflicht bei
Verlust der Hälfte des Stammkapitals)
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Aktiengesetz (AktG) – § 76 Abs. 1 (Leitung unter eigener Verantwortung),
§ 91 Abs. 2 (Überwachungssystem zur Früherkennung bestandsgefährdender Entwicklungen),
§ 91 Abs. 3 (angemessenes Risikomanagement- und internes Kontrollsystem bei
börsennotierten Gesellschaften), § 93 Abs. 1 Satz 1 (Sorgfalt eines ordentlichen und
gewissenhaften Geschäftsleiters), § 93 Abs. 1 Satz 2 (Business Judgement Rule),
§ 93 Abs. 2 (Schadensersatzpflicht)
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) – § 1 (fortlaufende
Überwachung bestandsgefährdender Entwicklungen und Pflicht zur Ergreifung geeigneter
Gegenmaßnahmen; für Geschäftsleiter haftungsbeschränkter Rechtsträger)
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Insolvenzordnung (InsO) – § 15a (Insolvenzantragspflicht), § 15b (Zahlungsverbot und
Erstattungspflicht nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung; ersetzt
seit dem 01.01.2021 den früheren § 64 GmbHG)
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Handelsgesetzbuch (HGB) – § 245 (Unterzeichnung des Jahresabschlusses),
§ 264 Abs. 1 (Aufstellungspflicht der gesetzlichen Vertreter), § 264 Abs. 2 Satz 3
(Bilanzeid), §§ 289b bis 289e (nichtfinanzielle Berichterstattung im Lagebericht)
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) – § 823 Abs. 2 (Verletzung eines Schutzgesetzes),
§ 826 (vorsätzliche sittenwidrige Schädigung)
Volltext auf gesetze-im-internet.de
Haftungs- und Bußgeldnormen
-
Gesetz über Ordnungswidrigkeiten (OWiG) – § 9 Abs. 1 Nr. 1 (Handeln als
vertretungsberechtigtes Organ; für Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer einschlägig,
nicht Abs. 2), § 30 (Geldbuße gegen juristische Personen und Personenvereinigungen;
nach Abs. 2 bis 10 Mio. Euro bei vorsätzlicher Straftat einer Leitungsperson),
§ 130 (Verletzung der Aufsichtspflicht in Betrieben und Unternehmen; nach Abs. 3
Geldbuße bis 1 Mio. Euro, wenn die Pflichtverletzung mit Strafe bedroht ist)
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Strafgesetzbuch (StGB) – § 14 Abs. 1 Nr. 1 (Handeln für einen anderen als
vertretungsberechtigtes Organ)
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Abgabenordnung (AO) – § 34 Abs. 1 (Pflichten der gesetzlichen Vertreter),
§ 69 (persönliche Haftung bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung)
Volltext auf gesetze-im-internet.de
Rechtsprechung zur Delegation und Ressortverteilung
- BGH, Urteil vom 06.11.2018 – II ZR 11/17: Eine Ressortverteilung entlastet nur bei klarer, im Voraus getroffener und dokumentierter Abgrenzung. Die Gesamtverantwortung aller Geschäftsführer für die Überwachung des jeweils anderen Ressorts bleibt bestehen. (Fundstelle vor Veröffentlichung gegenprüfen)
- BGH, Urteil vom 20.09.2011 – II ZR 234/09 („ISION“): Zur Enthaftung durch fachkundigen Rechtsrat genügt keine Gefälligkeitsauskunft. Erforderlich sind vollständige Information des Beraters, unabhängige fachliche Qualifikation und eine eigene Plausibilitätsprüfung durch das Organ. (Fundstelle vor Veröffentlichung gegenprüfen)
EU-Rechtsakte – Fristen innerhalb des Betrachtungszeitraums
-
Richtlinie (EU) 2024/1203 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11.04.2024
über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt und zur Ersetzung der Richtlinien
2008/99/EG und 2009/123/EG – ABl. L, 2024/1203 vom 30.04.2024, Umsetzungsfrist 21.05.2026
Volltext auf EUR-Lex -
Richtlinie (EU) 2023/970 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 10.05.2023
zur Stärkung der Anwendung des Grundsatzes des gleichen Entgelts für Männer und Frauen
durch Lohntransparenz und Durchsetzungsmechanismen – Umsetzungsfrist 07.06.2026
Volltext auf EUR-Lex -
Richtlinie (EU) 2024/1799 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13.06.2024
über gemeinsame Vorschriften zur Förderung der Reparatur von Waren (Recht auf Reparatur)
– Umsetzungsfrist 31.07.2026
Volltext auf EUR-Lex -
Verordnung (EU) 2024/1689 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13.06.2024
zur Festlegung harmonisierter Vorschriften für künstliche Intelligenz (KI-Verordnung)
– in Kraft seit 01.08.2024, allgemeine Anwendbarkeit ab 02.08.2026; maßgeblich für
Unternehmen ohne Hochrisiko-Systeme sind Art. 4 (KI-Kompetenz), Art. 5 (verbotene
Praktiken, seit 02.02.2025), Art. 50 (Transparenzpflichten, ab 02.08.2026) und
Art. 99 (Sanktionen)
Volltext auf EUR-Lex -
Verordnung (EU) 2026/1744 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 08.07.2026
zur Änderung der Verordnungen (EU) 2024/1689, (EU) 2018/1139 und (EU) 2023/1230
(Digital-Omnibus-Verordnung zur KI) – im Amtsblatt veröffentlicht am 24.07.2026,
in Kraft seit 27.07.2026. Verschiebt die Hochrisiko-Pflichten auf den 02.12.2027
(eigenständige Systeme nach Anhang III) und den 02.08.2028 (eingebettete Systeme nach
Anhang I), schwächt die KI-Kompetenzpflicht nach Art. 4 zur Förderpflicht ab und führt
zwei neue Verbote zum 02.12.2026 ein. Der Geltungsbeginn des Art. 50 zum 02.08.2026
bleibt unverändert.
Amtsblattfassung über den ELI-Identifier -
Verordnung (EU) 2025/40 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19.12.2024
über Verpackungen und Verpackungsabfälle (PPWR) – unmittelbar anwendbar ab 12.08.2026,
kein nationaler Umsetzungsakt erforderlich
Volltext auf EUR-Lex -
Verordnung (EU) 2024/2847 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23.10.2024
über horizontale Cybersicherheitsanforderungen für Produkte mit digitalen Elementen
(Cyber Resilience Act) – gestaffelte Anwendung: Meldepflichten nach Art. 14 ab
11.09.2026, Hauptpflichten ab 11.12.2027
Volltext auf EUR-Lex -
Richtlinie (EU) 2024/2853 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23.10.2024
über die Haftung für fehlerhafte Produkte und zur Aufhebung der Richtlinie 85/374/EWG
– Umsetzungsfrist 09.12.2026; der Produktbegriff erfasst künftig auch Software und
digitale Dienste
Volltext auf EUR-Lex -
Richtlinie (EU) 2026/470 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24.02.2026
(Omnibus I) – im Amtsblatt veröffentlicht am 26.02.2026, in Kraft seit 18.03.2026.
Ändert die Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 (CSRD) und
(EU) 2024/1760 (CSDDD). Umsetzungsfrist für den CSRD-Teil: 19.03.2027. Neue
CSRD-Schwellenwerte: kumulativ mehr als 1.000 Beschäftigte und mehr als 450 Mio. Euro
Nettoumsatz; die bisherige Zwei-von-drei-Logik entfällt.
Volltext auf EUR-Lex -
Verordnung (EU) 2024/1624 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31.05.2024
zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems für Zwecke der Geldwäsche oder der
Terrorismusfinanzierung (AMLR) – ABl. L, 2024/1624 vom 19.06.2024, unmittelbar
anwendbar ab 10.07.2027; für die Geschäftsleitung insbesondere Art. 10
(unternehmensweite Risikobewertung), Art. 11 (Compliance-Funktionen, Benennung eines
Mitglieds des Leitungsorgans) und Art. 12 (Schulungspflichten)
Volltext auf EUR-Lex -
Richtlinie (EU) 2024/1760 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13.06.2024
über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit (CSDDD)
in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470 – Umsetzungsfrist verlängert auf den
26.07.2028, Anwendungsbeginn für alle betroffenen Unternehmen einheitlich 26.07.2029.
Schwelle: mehr als 5.000 Beschäftigte und mehr als 1,5 Mrd. Euro weltweiter
Nettoumsatz. Die gestaffelten Wellen und die EU-einheitliche zivilrechtliche
Haftungsgrundlage entfallen; Sanktionen richten sich nach nationalem Recht, gedeckelt
auf 3 Prozent des weltweiten Umsatzes.
Volltext auf EUR-Lex
EU-Rechtsakte – geltender Rahmen
-
Richtlinie (EU) 2022/2555 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.12.2022
über Maßnahmen für ein hohes gemeinsames Cybersicherheitsniveau in der Union (NIS-2)
– ABl. L 333 vom 27.12.2022, S. 80–152
Volltext auf EUR-Lex -
Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.12.2022
hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD)
– ABl. L 322 vom 16.12.2022, S. 15–80, geändert durch die Richtlinien (EU) 2025/794
(„Stop the clock“) und (EU) 2026/470
Volltext auf EUR-Lex -
Richtlinie (EU) 2024/1640 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31.05.2024
über die Mechanismen zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems für Zwecke der
Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung (AMLD 6) – ABl. L, 2024/1640 vom 19.06.2024
Volltext auf EUR-Lex -
Verordnung (EU) 2024/1620 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31.05.2024
zur Errichtung der Behörde zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung
(AMLA-Verordnung) – ABl. L, 2024/1620 vom 19.06.2024
Volltext auf EUR-Lex
Nationales Recht
-
Umsatzsteuergesetz (UStG) – § 14 Abs. 1 und 2 (Begriff und Ausstellung der E-Rechnung
nach EN 16931) in der Fassung des Wachstumschancengesetzes vom 27.03.2024
(BGBl. 2024 I Nr. 108), Übergangsregelungen in § 27 Abs. 38 UStG: Empfangspflicht
ausnahmslos seit 01.01.2025, Ausstellungspflicht ab 01.01.2027 für Unternehmen mit
mehr als 800.000 Euro Gesamtumsatz im Vorjahr, ab 01.01.2028 für alle. Auslegung durch
BMF-Schreiben vom 15.10.2024 (III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007) und nachfolgende
Schreiben (Folgeschreiben auf aktuellen Stand prüfen)
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Mindestlohngesetz (MiLoG) – § 13 (Auftraggeberhaftung, verschuldensunabhängig),
§ 21 (Bußgeldvorschriften, bis 500.000 Euro). Die Anhebung auf 14,60 Euro brutto je
Zeitstunde zum 01.01.2027 beruht auf dem Beschluss der Mindestlohnkommission vom
27.06.2025 und der Fünften Mindestlohnanpassungsverordnung. Die Geringfügigkeitsgrenze
nach § 8 Abs. 1a SGB IV ist an den Mindestlohn gekoppelt und steigt rechnerisch
entsprechend.
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG) – Reform zur Umsetzung der Richtlinie
(EU) 2023/970; die Berichtspflicht greift ab 150 Beschäftigten im Jahr 2027 und ab
100 Beschäftigten im Jahr 2031
Volltext auf gesetze-im-internet.de -
Geldwäschegesetz (GwG) – § 2 (Verpflichtete, auch außerhalb des Finanzsektors),
§ 4 Abs. 3 (Verantwortung eines Mitglieds der Leitungsebene für das Risikomanagement),
§ 5 (Risikoanalyse), § 6 Abs. 2 Nr. 6 (Unterrichtung der Mitarbeiter),
§ 7 (Geldwäschebeauftragter), § 56 (Bußgeldvorschriften)
Volltext auf gesetze-im-internet.de - Gesetz über das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik (BSIG) in der Fassung des NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetzes – § 2 Nr. 13 (Legaldefinition der Geschäftsleitung; Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer sind erfasst), § 30 (Risikomanagementmaßnahmen), §§ 32 f. (Meldepflichten), § 38 (Pflicht der Geschäftsleitung zur Billigung und Überwachung der Maßnahmen sowie zur regelmäßigen Schulung, verbunden mit persönlicher Haftung)
-
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) – gilt bis zur CSDDD-Umsetzung in
reduzierter Form fort: die Berichtspflichten wurden rückwirkend gestrichen, die
Durchsetzung ist auf schwere Verstöße beschränkt. Bußgeldrahmen bis 8 Mio. Euro
beziehungsweise 2 Prozent des Jahresumsatzes, dazu Ausschluss von öffentlichen
Aufträgen.
Volltext auf gesetze-im-internet.de
Laufende Verfahren und Verfahrensstände
- Umweltstrafrecht: Die Umsetzungsfrist der Richtlinie (EU) 2024/1203 endete am 21.05.2026 und wurde von Deutschland nicht eingehalten. Das Bundeskabinett beschloss den Regierungsentwurf am 29.04.2026 (BT-Drucksache 21/6133). Die erste Lesung im Deutschen Bundestag fand am 11.06.2026 statt, die öffentliche Anhörung im Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz am 06.07.2026. Das parlamentarische Verfahren ist nicht abgeschlossen; strittig ist vor allem, ob die Umsetzung über das europarechtlich gebotene Maß hinausgehen soll. Ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland ist möglich.
- CSRD und Omnibus-Anpassung: Die Richtlinie (EU) 2026/470 ist seit dem 18.03.2026 in Kraft. Die deutsche Umsetzung in HGB und Prüfungsrecht steht aus; die Frist läuft bis zum 19.03.2027. Die erstmalige Anwendung der neuen Schwellenwerte ist für das Geschäftsjahr 2027 vorgesehen.
- CSDDD und Ablösung des LkSG: Nach den Plänen der Bundesregierung soll das LkSG durch ein neues Gesetz über die internationale Unternehmensverantwortung abgelöst werden, das die CSDDD umsetzt. Ein verabschiedeter Gesetzestext liegt nicht vor. (Stand prüfen)
- KI-Verordnung: Die Digital-Omnibus-Verordnung (EU) 2026/1744 ist am 27.07.2026 in Kraft getreten, fünf Tage vor dem allgemeinen Geltungsbeginn der KI-Verordnung. Sie ändert über 40 Artikel des AI Act. Zur Frage, ob und ab wann die maschinenlesbare Kennzeichnung synthetischer Inhalte für Anbieter gilt, ist die Quellenlage uneinheitlich; maßgeblich ist die Amtsblattfassung. (Stand prüfen)
- EU-Korruptionsrichtlinie: Vorschlag COM(2023) 234 der Europäischen Kommission. Vorläufige Einigung zwischen Parlament und Rat im Dezember 2025, Zustimmung des Europäischen Parlaments im März 2026. Die förmliche Annahme durch den Rat und die Veröffentlichung im Amtsblatt stehen aus. Nach Inkrafttreten gilt eine Umsetzungsfrist von grundsätzlich 24 Monaten; für einzelne Pflichten – etwa nationale Antikorruptionsstrategien und Risikobewertungen – bis zu 36 Monate. (Stand prüfen)
- § 30 OWiG: Die Vorschrift gilt unverändert. Reformbedarf, Bußgeldobergrenzen und das Verhältnis zu möglichen Unternehmensstrafrechtsmodellen werden in Fachliteratur und Politik diskutiert; ein Regierungsentwurf zur Änderung des § 30 OWiG ist nicht veröffentlicht. Der Entwurf zum Umweltstrafrecht sieht allerdings eine Anhebung der Höchstbeträge für Unternehmensgeldbußen vor.
Weiterführende S+P Veröffentlichungen
- S+P Compliance: Working Paper „Produktrecht als ESG-Thema für Hersteller“, Version 4.0, Stand Juli 2026 – ESPR/DPP, PPWR, GPSR, Batterie-Verordnung, EUDR, Recht auf Reparatur, Green Claims
- S+P Compliance: Working Paper „Fokusthema Cyber Resilienz“, Version 2.2, Stand Juli 2026 – Cyber Resilience Act, NIS-2 und BSIG, KI-Verordnung, Data Act
- S+P Seminare: AMLA-Konsultationstracker zu technischen Regulierungsstandards, Durchführungsstandards und Leitlinien unter der AMLR
Praxis-Hinweis: Stand der Auswertung ist der 02.08.2026. Mehrere der dargestellten Vorhaben sind bewegliche Ziele: Die Umsetzung der Umweltstrafrechts-Richtlinie ist überfällig und liegt im parlamentarischen Verfahren, die EU-Korruptionsrichtlinie ist politisch ausverhandelt, aber noch nicht veröffentlicht, die nationale Omnibus-Anpassung zur CSRD steht aus und die Ablösung des LkSG ist angekündigt, aber nicht verabschiedet. Einträge, die im Tracker oder hier mit dem Hinweis „Stand prüfen“ gekennzeichnet sind, beruhen auf einem Verfahrens- oder Datenstand, der sich kurzfristig geändert haben kann. Diese Übersicht ersetzt keine Rechtsberatung; maßgeblich sind stets die Rechtsakte in ihrer jeweils geltenden Fassung.
Zur Einordnung: Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer sind Organ der Gesellschaft. Daraus folgen zwei getrennte Haftungswege. Nach innen greift § 43 Abs. 1 und 2 GmbHG gegenüber der Gesellschaft, in der Regel unbegrenzt und gesamtschuldnerisch; Anspruchsinhaberin ist die Gesellschaft. Nach außen greift § 130 OWiG unabhängig davon und ohne Gesellschafterbeschluss, sobald im Betrieb eine Pflicht verletzt wurde, die bei gehöriger Aufsicht verhindert worden wäre; § 9 Abs. 1 OWiG rechnet die Organstellung unmittelbar zu. Eine Ressortverteilung verlagert die Ausführung, nicht die Gesamtverantwortung: Die Überwachung des fremden Ressorts bleibt Pflicht jedes Geschäftsführers und setzt eine klare, dokumentierte Zuständigkeitsabgrenzung voraus. Die Bestellung von Beauftragten – Geldwäschebeauftragter, Datenschutzbeauftragter, Informationssicherheitsbeauftragter – entlastet die Geschäftsleitung nicht von der Aufsicht über deren Wirksamkeit. Adressat der Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG bleibt die juristische Person; angeknüpft wird jedoch an die Tat der Leitungsperson.
