Wer darf ein Unternehmen rechtswirksam vertreten – und wie weit reicht diese Befugnis tatsächlich?

Diese Frage ist im Handels- und Gesellschaftsrecht von zentraler Bedeutung und zugleich eine häufige Quelle von Haftungs- und Compliance-Risiken.

Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte verfügen jeweils über unterschiedliche Formen der Vertretungsmacht, die sich im Umfang, in der gesetzlichen Grundlage, in der Publizität sowie in den Haftungs- und Kontrollpflichten erheblich unterscheiden. Fehler bei der Zuordnung oder Überschreitung von Befugnissen können zur Unwirksamkeit von Rechtsgeschäften, zu persönlicher Haftung oder zu gravierenden Compliance-Verstößen führen.

Der folgende Fachartikel gibt einen systematischen Überblick über die Vertretungsmacht von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten. Im Fokus stehen

• die rechtlichen Unterschiede, die Eintragungspflichten im Handelsregister,
• die Grenzen der jeweiligen Vollmacht sowie
• die praktischen Auswirkungen für Unternehmenspraxis, Governance und Compliance.

Die wirksame Ausgestaltung von Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnissen ist ein Schlüsselthema moderner Corporate Governance in Kapital- und Personengesellschaften. Für die Praxis bedeutsam ist insbesondere das Zusammenspiel von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten, da es die rechtlich zulässigen Kompetenzen, die Haftungsrisiken und die interne Kontrollarchitektur des Unternehmens bestimmt.​

Aus juristischer Sicht lassen sich drei Ebenen unterscheiden:

• die gesetzliche Organstellung (z.B. Geschäftsführer einer GmbH),

• die handelsrechtliche Prokura als „starke“ Form gewillkürter Vertretungsmacht,

• die Handlungsvollmacht als flexibel gestaltbare, aber deutlich begrenzte Vollmacht.​

Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH) sind gesetzliche Organe, deren Vertretungsbefugnis sich unmittelbar aus dem Gesetz und der Satzung/Gesellschaftsvertrag ergibt. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und tragen die Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsführung, einschließlich der Einhaltung öffentlich‑rechtlicher Pflichten (Steuerrecht, Insolvenzrecht, Aufsichtsrecht etc.).

2.1 Umfang der Organ- und Vertretungsmacht

Im Außenverhältnis ist die Vertretungsmacht von Geschäftsführern grundsätzlich unbeschränkt und unbeschränkbar; Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder in einer Geschäftsordnung (z.B. Zustimmungsvorbehalte, Vier-Augen-Prinzip) wirken primär im Innenverhältnis. Typische Kompetenzen im Tagesgeschäft sind:​

• Abschluss aller Arten von Verträgen, soweit sie vom Unternehmensgegenstand gedeckt sind (Liefer- und Leistungsbeziehungen, Finanzierungsverträge, Miet- und Leasingverträge).​

• Personalhoheit, insbesondere der Abschluss und die Beendigung von Dienstverträgen mit Mitarbeitern und leitenden Angestellten, soweit keine gesellschafterbezogenen Vorbehalte bestehen.​

Darüber hinaus trifft Geschäftsführer eine Pflicht zur Organisation des Unternehmens, einschließlich angemessener Delegation, Auswahl‑ und Überwachungspflichten gegenüber Prokuristen und sonstigen leitenden Mitarbeitern.​

2.2 Pflichten und Haftungsrisiken

Geschäftsführer haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden und haften bei schuldhaften Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft für den verursachten Schaden. Zu den zentralen Pflichten gehören:​

• Einrichtung eines angemessenen Compliance‑ und Kontrollsystems, insbesondere bei Delegation von Aufgaben auf Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte.​

• Insolvenzantragspflichten, Kapitalerhaltungsregeln, steuerliche Sorgfaltspflichten und Berichtspflichten gegenüber Gesellschaftern und Aufsichtsorganen.​

In der Haftungspraxis ist entscheidend, ob die Delegation an nachgeordnete Funktionsträger fachgerecht organisiert, dokumentiert und kontrolliert wurde. Unterlässt die Geschäftsführung dies, greifen Organisations- und Überwachungshaftung – unabhängig davon, dass Prokuristen und Bevollmächtigte eigenständige Verantwortlichkeiten tragen.​

Die Prokura ist eine besondere handelsrechtliche Vollmacht nach §§ 48 ff. HGB bzw. §§ 48 ff. UGB und kann nur von einem Kaufmann bzw. Unternehmer im Sinne des Unternehmensrechts ausdrücklich erteilt werden. Sie ist ins Handelsregister/Firmenbuch einzutragen und berechtigt zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt.​

3.1 Umfang und Grenzen der Prokura

Im Grundsatz erfasst die Prokura alle typischen und auch außergewöhnlichen Geschäfte des Unternehmens, etwa:

• Abschluss größerer Liefer‑ und Rahmenverträge, Kreditaufnahmen, Erwerb und Veräußerung beweglicher Wirtschaftsgüter, Personalentscheidungen.​

• Prozessführung, Abschluss von Vergleichen, Vertretung vor Behörden und Gerichten, soweit diese Geschäfte dem Betrieb des Unternehmens dienen.​

Demgegenüber sind bestimmte Grundlagengeschäfte gesetzlich ausgenommen, etwa Änderungen der Firma oder des Unternehmensgegenstands, Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen oder die Auflösung des Unternehmens. Grundstücksgeschäfte (Veräußerung/Belastung) bedürfen regelmäßig einer besonderen, ausdrücklich erteilten Ermächtigung, die über die „nackte“ Prokura hinausgeht.sp-unternehmerforum​

3.2 Innenverhältnis, Delegation und Haftung

Im Innenverhältnis wird der Umfang der Prokura durch Dienstvertrag und Weisungen der Geschäftsführung konkretisiert (z.B. Betragsgrenzen, Vier‑Augen‑Prinzip, Zustimmungspflichten). Diese internen Beschränkungen sind Dritten gegenüber grundsätzlich unbeachtlich, solange eine unbeschränkte Prokura im Register eingetragen ist; sie entfalten jedoch erhebliche arbeits‑ und haftungsrechtliche Bedeutung.​

Haftungsrechtlich gilt der Prokurist als gewillkürter Vertreter mit gesteigerten Sorgfaltsanforderungen:

• Zivilrechtlich haftet er als Vollmachtnehmer für schuldhafte Pflichtverletzungen bei der Geschäftsbesorgung und für Verstöße gegen Weisungen.​

• In Österreich hat die jüngere Rechtsprechung anerkannt, dass Prokuristen bei Übernahme steuerlicher Agenden als Vertreter nach § 9 BAO persönlich für Abgabenschulden haften können, wenn sie ihre Pflichten schuldhaft verletzen.​

Für Prokuristen entsteht damit eine Doppelrolle: Sie agieren einerseits als besonders „mächtige“ Stellvertreter im Außenverhältnis, andererseits als persönlich haftende Akteure, wenn sie interne Vorgaben oder öffentlich‑rechtliche Pflichten missachten.​

Die Handlungsvollmacht ist eine gewillkürte Vollmacht nach § 54 HGB/UGB, die kein besonderes Registererfordernis kennt und sich auf die gewöhnlichen Geschäfte des Handelsgewerbes beschränkt. Sie kann ausdrücklich oder konkludent erteilt werden und ist in der Praxis das Standardinstrument zur Ausstattung mittlerer Führungsebenen oder spezialisierter Funktionsinhaber mit Vertretungsmacht.​

4.1 Arten und Umfang der Handlungsvollmacht

Die Praxis unterscheidet typischerweise:

• Generalhandlungsvollmacht: Ermächtigt zu allen gewöhnlichen Geschäften des Unternehmens, nicht aber zu außergewöhnlichen oder grundlegend strukturierenden Maßnahmen.​

• Arthandlungsvollmacht: Erfasst alle gewöhnlichen Geschäfte einer bestimmten Art, etwa den gesamten Einkauf, Verkauf oder das Personalwesen.​

• Spezialhandlungsvollmacht: Beschränkt auf ein einzelnes, konkret bezeichnetes Geschäft oder Projekt.​

Anders als bei der Prokura kann der Umfang der Handlungsvollmacht durch die Parteien sehr granular gestaltet, erweitert oder einschränkt werden, solange die Vertretungsmacht für Dritte hinreichend erkennbar ist. Typischerweise ausgeschlossen sind Grundstücksgeschäfte, umfangreiche Kreditaufnahmen, Wechselverbindlichkeiten sowie Prozessvertretung, sofern sie nicht gerade zum typischen Geschäftsbild der Position gehören.​

4.2 Bedeutung im Innenverhältnis und Haftung

Die Handlungsvollmacht dient der arbeitsteiligen Organisation, ohne das hohe Abstraktionsniveau der Prokura mit ihren Publizitätswirkungen zu entfalten. Für den Bevollmächtigten bestehen vertragliche Nebenpflichten, die sich aus Arbeitsvertrag und Vollmachtsabrede ergeben, insbesondere die Pflicht zur sorgfältigen Wahrnehmung der übertragenen Aufgaben und zur Beachtung von Weisungen.​

Haftungsrechtlich unterliegt der Handlungsbevollmächtigte im Regelfall den Grundsätzen der Arbeitnehmerhaftung; bei entschuldbaren Fehlleistungen greift eine Haftungsmilderung, während grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz zu voller Ersatzpflicht führen können. Die Geschäftsführung muss durch klare Aufgabenbeschreibungen, Vollmachtsdokumentation und Kontrollen sicherstellen, dass Handlungsbevollmächtigte ihre Grenzen kennen und einhalten.​

Für die Governance‑Praxis ergeben sich daraus mehrere Kernpunkte:

• Die Vergabe von Prokura schafft ein hohes Maß an Außenmacht und sollte deshalb eng mit der internen Geschäftsordnung und Risikostrategie verzahnt werden (Vollmachtmatrix, Zeichnungsrichtlinien).​

• Handlungsvollmachten sind das bevorzugte Instrument für operative Führungskräfte, da sie feinsteuerbar und haftungsrechtlich besser in die Arbeitnehmerstruktur integrierbar sind.​

• Geschäftsführer bleiben auch bei weitgehender Delegation „Herr des Systems“ und müssen Auswahl, Anleitung und Kontrolle ihrer Prokuristen und Bevollmächtigten in einem angemessenen Organisationsrahmen sicherstellen.​

Aus Compliance‑Perspektive empfiehlt sich ein systematischer Ansatz zur Gestaltung von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnissen. Dieser Ansatz sollte die rechtlichen Grenzen der jeweiligen Rolle berücksichtigen und zugleich die operationellen Anforderungen des Unternehmens abbilden.​

Wesentliche Bausteine sind:

• Vollmachtmatrix und Zeichnungsrichtlinie: Schriftliche Festlegung, wer in welchem Umfang zeichnungsberechtigt ist (Geschäftsführer, Prokurist, Handlungsbevollmächtigter) einschließlich Betragsgrenzen, Kollektivbindungen und Sonderkompetenzen.​

• Transparenz und Dokumentation: Konsistente Kommunikation der Prokura- und Vollmachterteilung an Mitarbeiter, Geschäftspartner und Banken sowie laufende Aktualisierung von Handelsregister/Firmenbuch und internen Verzeichnissen.​

• Delegations- und Kontrollkonzept: Nachvollziehbare Delegation von Aufgaben durch Geschäftsführer auf Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte, verbunden mit regelmäßiger Überprüfung der getroffenen Regelungen.​

• Schulung und Sensibilisierung: Zielgruppenspezifische Schulungen für Organträger, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte zu Umfang, Grenzen und Haftungsrisiken ihrer Vertretungsmacht, einschließlich Fallstudien zu typischen „Overspending“‑ oder Kompetenzüberschreitungen.​

Besonders in regulierten Branchen (Finanzdienstleister, regulierte Gewerbe) sollten zudem aufsichtsrechtliche Anforderungen an Fit & Proper, Funktionstrennung und Vier‑Augen‑Prinzip ausdrücklich in die Ausgestaltung der Vertretungsmacht einfließen. Auf diese Weise wird die formale Rechtslage zu Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten in ein konsistentes Governance‑ und Compliance‑System überführt, das sowohl den rechtlichen Rahmen wahrt als auch die operative Handlungsfähigkeit des Unternehmens sichert.​

1. https://sp-unternehmerforum.de/prokurist-lehrgang/prokura-dach-rechtslage/

• S+P Unternehmerforum: „Welche Kompetenzen dürfen Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte ausüben?“ (Online‑Artikel, 20.09.2025), abrufbar unter: https://sp-unternehmerforum.de/welche-kompetenzen-duerfen-geschaeftsfuehrer-prokuristen-und-handlungsbevollmaechtigte-ausueben/​

• S+P Unternehmerforum: „Lehrgang Prokurist – Rechte, Pflichten & Haftung im Überblick“ (Seminar-/Infoseite, 01.09.2025), abrufbar unter: https://sp-unternehmerforum.de/prokurist-lehrgang/​

• S+P Unternehmerforum: „Was macht ein Prokurist? Aufgaben, Rechte & Pflichten 2026“ (Leitfaden), abrufbar unter: https://sp-unternehmerforum.de/rollenbasiertes-lernen-mit-sp-seminaren/rolle-als-prokurist/​

• S+P Unternehmerforum: „Arten von Prokura erklärt: Einzel‑, Gesamt‑ & Filialprokura“ (Online‑Artikel, 20.09.2025), abrufbar unter: https://sp-unternehmerforum.de/prokurist-lehrgang/arten-von-prokura-erklaert-einzel-gesamt-filialprokura/​

• S+P Unternehmerforum: „Prokura in DE/AT/CH – Rechtslage & Besonderheiten“ (Fachbeitrag/Übersichtsseite), abrufbar unter: https://sp-unternehmerforum.de/prokurist-lehrgang/prokura-dach-rechtslage/​​​

2. Gesetzestexte bei buzer.de

• Handelsgesetzbuch (HGB), Erstes Buch, Fünfter Abschnitt „Prokura und Handlungsvollmacht“ (§§ 48–53 HGB): https://www.buzer.de/gesetz/3486/b9479.htmbuzer​

Hier sind u.a. § 48 HGB (Erteilung der Prokura), § 49 HGB (Umfang der Prokura), § 50 HGB (Unbeschränkbarkeit), § 54 HGB (Handlungsvollmacht) im Volltext abrufbar.buzer

Effektives Projektmanagement folgt einem klaren Ablauf: Analyse → Planung → Durchführung → Abschluss. Jede Phase hat eigene Ziele, Aufgaben und typische Risiken. Hier bekommst du einen kompakten, praxisnahen Leitfaden – inklusive Checklisten, Beispielen und einer Tabelle als Platzhalter für deine Projektdaten.

Ziele: Projektziel schärfen, Business Value prüfen, Machbarkeit bewerten.
To-dos:

• Stakeholder & Anforderungen erfassen (Scope, Must/Should/Nice)

• Grobe Aufwands-/Kosten- und Risikoabschätzung (High-Level)

• Entscheidungsgrundlage: Go/No-Go & Sponsoring sichern

Ergebnis: Project One-Pager (Zielbild, Nutzen, Scope, grobe Ressourcen & Risiken).

Ziele: Einen umsetzbaren Plan erstellen, Verantwortlichkeiten klären.
To-dos:

• WBS/Backlog, Meilensteine & Roadmap (Gantt/Kanban)

• Ressourcen- & Kostenplan, Kommunikations- und Risikoplan

• Kick-off vorbereiten: Rollen, Timeboxing, Definition of Done

Ergebnis: Abgestimmter Projektplan inkl. Kommunikations- und Risikomanagement.

Ziele: Lieferobjekte frist- und qualitätsgerecht erstellen.
To-dos:

• Sprint-/Arbeitszyklen steuern, Daily/Weekly Stand-ups

• Fortschritt messen (Burndown, Earned Value, Meilensteintrend)

• Änderungen kontrollieren (Change Requests) & Qualität sichern (Reviews/Tests)

Ergebnis: Inkremente/Deliverables, aktualisierte Pläne, dokumentierte Entscheidungen.

Ziele: Projektergebnisse übergeben, Lernen sichern, formal schließen.
To-dos:

• Abnahme & Übergabe (Betrieb/Owner), offene Punkte schließen

• Abschlussbericht (Ziele, KPIs, Budget, Abweichungen)

• Retro/Lessons Learned & Archivierung (Dokumente, Artefakte)

Ergebnis: Abgenommene Deliverables + Abschlussdokumentation mit Lessons Learned.

• Unklare Ziele/Scope Creep: Frühe Zieldefinition + Change-Prozess.

• Unrealistische Termine: Puffer einplanen, Kapazitäten realistisch bewerten.

• Kommunikationslücken: Fester Kommunikationsplan, ein Kanal für Entscheidungen.

• Risiken ohne Besitzer: Risiko-Log mit Owner, Impact/Probability, Gegenmaßnahmen.

Formuliere Ziele Spezifisch, Messbar, Attraktiv, Realistisch, Terminiert – und verknüpfe sie mit klaren Akzeptanzkriterien (Definition of Done).

Erfahre im Beitrag Was ist SMART im Projektmanagement?, wie du Ziele messbar, realistisch und motivierend formulierst – inklusive praktischer Beispiele zur direkten Umsetzung.

Case Study: Erfolgreiche Einführung einer neuen Softwarelösung

Ein mittelständisches Unternehmen stand vor der Herausforderung, eine neue Softwarelösung einzuführen, um die Effizienz seiner Geschäftsprozesse zu steigern.

• In der Analysephase wurden die Ziele und Anforderungen der Software klar definiert.
• Die Planungsphase umfasste die Erstellung eines detaillierten Projektplans sowie die Einbindung aller relevanten Abteilungen.
• Während der Durchführungsphase wurden regelmäßige Meetings abgehalten, um den Fortschritt zu überwachen und auftretende Probleme schnell zu lösen.
• In der Abschlussphase wurde die Software erfolgreich implementiert und ein umfassender Abschlussbericht erstellt, der die Zielerreichung bestätigte.

Projektmanager-Update – Steuerung, Ressourcen & Risiko
Mit den S+P Projektmanagement-Seminaren lernst du, Projekte strukturiert zu steuern, Risiken früh zu minimieren und Budgets & Deadlines sicher einzuhalten. Inklusive S+P Tool Box Projektmanagement (Templates, Gantt-Vorlagen, Risikochecks) und Zertifikat: S+P Certified Project Leader.

Dein Nutzen auf einen Blick

• Klare Struktur & Ziele: Projektzuschnitt, Priorisierung, realistische Roadmaps

• Ressourcen & Controlling: Kapazitäten steuern, Frühwarnsysteme & Risikomanagement

• Methoden-Fit: Agil & klassisch kombinieren – sofort anwendbar mit der S+P Tool Box

• Was ist Projektmanagement? – Grundlagen, Ziele und Nutzen
• Scrum verstehen – So funktioniert agiles Projektmanagement
• Scrum: Was ist ein Sprint?
• Risiken im Projekt – Auf was es wirklich ankommt
• Weiterbildung Projektmanagement – Kompetenzen für Projektleiter
• Zertifikatslehrgang Projektleiter – Mit S+P Certified Abschluss
• Was ist eigentlich ein Sprint?

Management Summary: „Quick Fix“ Nachhaltigkeitsberichterstattung

Kern der Neuregelung

Die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 („Quick Fix“) reduziert den administrativen Aufwand der CSRD/ESRS-Berichtspflichten erheblich. Sie bietet Unternehmen der „ersten Welle“ notwendige Flexibilität für die Einführungsphase.

Die 3 entscheidenden Erleichterungen

1. Wegfall der Größengrenze: Auch Unternehmen mit mehr als 750 Mitarbeitern können nun umfassende Übergangsausnahmen nutzen.

2. Inhalts-Joker: Komplexe Standards (insb. Biodiversität ESRS E4 und Wertschöpfungskette ESRS S2–S4) können bis zu drei Jahre lang ausgesetzt werden.

3. Qualität vor Quantität: Bei schwieriger Datenlage sind in den ersten drei Jahren qualitative Beschreibungen statt exakter Kennzahlen (z. B. bei Finanz-Effekten) zulässig.

Was zwingend bleibt

• Wesentlichkeitsanalyse: Unternehmen müssen weiterhin offenlegen, ob ein ausgelassenes Thema als wesentlich eingestuft wurde.

• Zeitplan: Die Regelungen gelten rückwirkend für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2025.

Die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416, häufig als „Quick Fix“ bezeichnet, ist ein zentraler Rechtsakt der Europäischen Kommission zur Anpassung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

Mit der Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union am 10. November 2025 setzt die Kommission gezielt Erleichterungen für Unternehmen der ersten Welle (Welle 1) um, die bereits ab dem Geschäftsjahr 2024 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind.

Ziel der Verordnung ist es, den Aufwand für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu reduzieren und die Umsetzung der ESRS in der Praxis zu vereinfachen. Damit reagiert die EU auf die Herausforderungen, denen sich Unternehmen der ersten Welle bei der Einführung der neuen Berichtspflichten gegenübersehen, und schafft einen flexibleren Rahmen für die Umsetzung der CSRD und der ESRS auf europäischer Ebene.

Die Einführung der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 ist vor dem Hintergrund wachsender Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung in der Europäischen Union zu sehen. Die Europäische Kommission hat mit dem sogenannten Omnibus-Paket eine umfassende Initiative gestartet, um den administrativen Aufwand für Unternehmen zu verringern und die Kohärenz des europäischen Rechtsrahmens zu stärken.

Im Fokus steht dabei die Vereinfachung und Harmonisierung der Berichtsanforderungen, insbesondere für Unternehmen der ersten Welle, die als Vorreiter die neuen Vorgaben der CSRD und ESRS umsetzen müssen. Der Quick Fix ist ein entscheidender Schritt, um die Umsetzung der neuen Standards zu erleichtern, unnötige Bürokratie abzubauen und Unternehmen in der Einführungsphase gezielt zu entlasten. Damit unterstreicht die Kommission ihr Ziel, die nachhaltige Transformation der Wirtschaft zu fördern, ohne Unternehmen durch übermäßige Berichtspflichten zu überfordern.

Die Verordnung tritt am dritten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft und gilt für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnen (also für die Berichtsjahre ab 2025). ​

Die wichtigsten Regelungen der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 der Kommission sind:

1. Verschiebung der Angabepflichten: Die Verordnung ändert die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772, um den Zeitplan für die schrittweise Einführung der Angabepflichten für die Nachhaltigkeitsberichterstattung anzupassen. Diese Anpassungen betreffen insbesondere die Überarbeitung und Vereinfachung der Berichtspflichten, um Unternehmen die Umsetzung der neuen Regelungen zu erleichtern. Unternehmen mit bis zu 750 Arbeitnehmern können bestimmte Angaben in den ersten Jahren der Berichterstattung auslassen.

2. Anpassung der Berichtspflichten: Unternehmen mit mehr als 750 Arbeitnehmern können ebenfalls von den vorübergehenden Ausnahmen profitieren, um die Belastung zu reduzieren. Dies betrifft insbesondere die anspruchsvolleren themenbezogenen Standards wie ESRS E4 (Biologische Vielfalt und Ökosysteme), ESRS S2 (Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette), ESRS S3 (Betroffene Gemeinschaften) und ESRS S4 (Verbraucher und Endnutzer). Die Übergangsregelungen gelten für die ersten drei Berichtsjahre.

3. Qualitative statt quantitative Angaben: Unternehmen können in den ersten drei Jahren der Nachhaltigkeitsberichterstattung qualitative Angaben machen, wenn die Erstellung quantitativer Angaben nicht durchführbar ist.

4. Wesentlichkeitsanalyse: Unternehmen, die bestimmte Angabepflichten auslassen, müssen dennoch angeben, ob die entsprechenden Nachhaltigkeitsthemen als wesentlich eingestuft wurden. Für jedes als wesentlich bewertete Thema sind zusammenfassende Informationen erforderlich.

Bisher

• Schrittweise Einführung vieler Angabepflichten.

• Erleichterungen häufig nur im ersten Jahr.

• Teilweise Beschränkung auf Unternehmen mit bis zu 750 Beschäftigten.

• Im Rahmen der neuen delegierten Verordnung wurden Anpassungen des Zeitplans und der Angabepflichten nach ESRS 1 Anlage C vorgenommen, um die Umsetzung für Unternehmen zu erleichtern.

Neu

• Unternehmen nach Art. 5 Abs. 2 Unterabs. 1 a) und Unterabs. 3 a) CSRD können in den ersten drei Jahren zahlreiche Angabepflichten auslassen.

• Das gilt auch für Unternehmen mit mehr als 750 Beschäftigten.

• Besonders betroffen sind komplexe Themen wie:

  • Klimarisiken (E1)

  • Umweltverschmutzung (E2)

  • Wasser & Meeresressourcen (E3)

  • Biodiversität (E4)

  • Soziale Themen entlang der Wertschöpfungskette (S2–S4)

Bisher

• Die Schutzklausel in ESRS 2 Abs. 17 galt nur für Unternehmen bis 750 Beschäftigte.

• Größere Unternehmen mussten trotz Übergangserleichterungen zusätzliche zusammenfassende Angaben machen.

Neu

• Die Begrenzung auf 750 Beschäftigte entfällt.

• Unternehmen mit mehr als 750 Mitarbeitern unterliegen nun ebenfalls den neuen Übergangsregelungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

• Alle Unternehmen, die Erleichterungen nach ESRS 1 Anlage C nutzen, fallen unter ESRS 2 Abs. 17.

• Einheitliche Anwendung der Wesentlichkeitslogik:

• Wenn ein Thema wesentlich ist, müssen mindestens zusammenfassende Informationen berichtet werden.

Laut der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 können folgende Unternehmen bestimmte Informationen auslassen:

1. Unternehmen mit bis zu 750 Arbeitnehmern:

   • Diese Unternehmen können bestimmte Angabepflichten in den ersten Jahren der Erstellung ihrer Nachhaltigkeitserklärung auslassen.

   • Sie dürfen qualitative Angaben machen, wenn die Erstellung quantitativer Angaben nicht durchführbar ist.

2. Unternehmen mit mehr als 750 Arbeitnehmern:

   • Auch diese Unternehmen können von den vorübergehenden Ausnahmen profitieren, insbesondere bei anspruchsvollen themenbezogenen Standards wie ESRS E4, ESRS S2, ESRS S3 und ESRS S4.

3. Unternehmen, die erstmals für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 berichtspflichtig sind:

   • Diese Unternehmen können ebenfalls bestimmte Angaben auslassen, um die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung schrittweise einzuführen.

   • Neben der Mitarbeiterzahl werden auch die Umsatzerlöse als Kriterium für die Berichtspflicht herangezogen. Die gesetzlichen Schwellenwerte für Umsatzerlöse bestimmen mit, welche Unternehmen unter die neuen Regelungen der CSRD und damit die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 fallen.

Zusätzlich müssen Unternehmen, die Informationen auslassen, angeben, ob die entsprechenden Nachhaltigkeitsthemen als wesentlich eingestuft wurden.

Gemäß der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 können Unternehmen bestimmte Angabepflichten in ihrer Nachhaltigkeitserklärung vorübergehend auslassen. Der Umfang der auslassbaren Berichtspflichten ist dabei klar geregelt und richtet sich nach Unternehmensgröße sowie dem Anwendungsbereich der EU-Richtlinien. Konkret können folgende Informationen weggelassen werden:

Hinweis: Die Möglichkeit, Angaben vorübergehend auszulassen, hängt vom Umfang der Berichtspflichten, der Unternehmensgröße sowie den spezifischen Regelungen der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) ab. Unternehmen müssen jedoch stets offenlegen, ob die ausgelassenen Themen im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse als wesentlich eingestuft wurden.

Mit der Quick Fix Verordnung erhalten Unternehmen der ersten Welle spürbare Erleichterungen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Die Verordnung ermöglicht es, bestimmte Angaben im Nachhaltigkeitsbericht vorübergehend auszusetzen, sofern diese als nicht wesentlich eingestuft werden. Darüber hinaus werden die Phase-in-Regelungen für die ESRS erweitert, sodass Unternehmen mehr Zeit für die vollständige Umsetzung der neuen Anforderungen erhalten. Dies betrifft alle Unternehmen der ersten Welle, unabhängig von Größe oder Branche, und schafft einen flexibleren Rahmen für die Berichterstattung. Die Quick Fix Verordnung trägt somit dazu bei, die Komplexität der ESRS zu reduzieren und Unternehmen die Möglichkeit zu geben, sich schrittweise an die neuen Berichtspflichten heranzutasten, ohne die Grundsätze der Transparenz und Vergleichbarkeit aus den Augen zu verlieren.

Ein weiterer zentraler Bestandteil des Omnibus-Pakets ist die sogenannte Stop-the-Clock-Richtlinie. Diese Richtlinie, veröffentlicht am 16. April 2025 im Amtsblatt der EU, verschiebt die Berichtsfristen für Unternehmen und gibt ihnen damit mehr Zeit, die Anforderungen der CSRD und ESRS umzusetzen. Die Stop-the-Clock-Richtlinie ist bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen und entlastet Unternehmen, indem sie den Druck nimmt, die umfangreichen Berichtspflichten innerhalb eines engen Zeitrahmens zu erfüllen. Für Unternehmen bedeutet dies eine wertvolle Atempause, um Prozesse, Datenmanagement und interne Strukturen an die neuen Anforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung anzupassen.

Der Dezember 2025 markiert einen entscheidenden Meilenstein für die Umsetzung der CSRD und ESRS in der Europäischen Union. Bis zu diesem Zeitpunkt müssen die Mitgliedstaaten die Richtlinie in nationales Recht überführt haben, und Unternehmen der ersten Welle sind gefordert, ihre ersten Nachhaltigkeitsberichte vorzulegen. Die Quick Fix Verordnung und die Stop-the-Clock-Richtlinie unterstützen Unternehmen dabei, die neuen Anforderungen effizient und rechtssicher umzusetzen. Wie sich die Umsetzung der CSRD und ESRS in den kommenden Monaten konkret gestalten wird und welche Auswirkungen dies auf Unternehmen und die europäische Wirtschaft hat, bleibt mit Spannung zu beobachten. Klar ist: Die EU setzt mit diesen Maßnahmen ein starkes Signal für eine nachhaltige und zugleich praxisnahe Regulierung der Unternehmensberichterstattung.

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Alle Details zu den neuen Erleichterungen kannst du im offiziellen Rechtstext nachlesen. Hier findest du die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 als PDF-Direktlink.

Die Financial Instruments Regulation (MiFIR) bildet das zentrale Element der europäischen Finanzmarktregulierung und steht im Mittelpunkt der aktuellen Überarbeitung.
Die neuen MiFIR-Review-Regelungen entfalten besondere Wirkung, indem sie die Markttransparenz erhöhen und die Wettbewerbsfähigkeit der EU-Kapitalmärkte stärken.

Die Anwendung (Application) der neuen Vorschriften beginnt gestaffelt ab März 2024. Eine vollständige Umsetzung wird nicht vor dem zweiten Quartal 2026 erwartet.

Die MiFIR-Review wurde von der Europäischen Kommission im Februar 2020 angekündigt. Die finalen Änderungen wurden am 28. März 2024 im EU-Amtsblatt veröffentlicht.
Erste Maßnahmen treten bereits im März 2024 in Kraft, weitere folgen bis 2027.

Ziel der MiFIR-Review ist es, die Markttransparenz und Effizienz zu verbessern sowie die globale Wettbewerbsfähigkeit der EU-Kapitalmärkte nachhaltig zu stärken.

• Delegierte VO (EU) 2025/1156 (Market Data / angemessene kaufmännische Bedingungen): Inkrafttreten am 23.11.2025; Anwendung für bereits vor dem 23.11.2025 zugelassene Handelsplätze, APA und SI ab 23.08.2026. Im Rahmen der neuen MiFIR-Verordnungen sind rechtliche Anpassungen sowie Übergangsfristen zu beachten, die sich aus den europäischen und nationalen gesetzlichen Vorgaben, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und dem Börsengesetz (BörsG), ergeben; dabei kommt der Integration der neuen Vorschriften in das nationale Recht zentrale Bedeutung zu.

• Delegierte VO (EU) 2025/1143 (APA/ARM/CTP-Zulassung & Organisation): Inkrafttreten am 23.11.2025, ohne weitere zeitlich verschobene Anwendung in den Schlussbestimmungen.

• Delegierte VO (EU) 2025/1246 (Änderung der VO (EU) 2017/583 und 2017/587 – Transparenz für Nichtequities und Equities): Inkrafttreten am 23.11.2025; einzelne Artikel gelten erst ab dem 2. März 2026.

• Delegierte VO (EU) 2025/1155 (CTP-Input/Output, Clock-Synchronisation, Revenue-Sharing): Inkrafttreten am 23.11.2025; die Clock-Sync-Regeln (Art. 11–16) gelten erst ab dem 2. März 2026.

Die Application (Anwendung) der neuen Regelungen führt dazu, dass nationale Gesetze an die neuen EU-Vorgaben angepasst werden müssen. Die ESMA ist in diesem Zusammenhang beauftragt, technische Regulierungsstandards (RTS) für die Maßnahmen der MiFIR-Review zu entwickeln.

Ein mittleres Wertpapierinstitut ist von diesen neuen MiFIR-Rechtsakten nur mittelbar betroffen, da sie sich primär an Datenbereitstellungsdienste (APA, ARM, CTP), den Transparenzrahmen sowie die technische Ausgestaltung von Marktdaten richten; sie wirken jedoch mittelbar über Pflichten gegenüber Handelsplätzen, APA/ARM, benannten veröffentlichenden Einrichtungen und künftig CTPs auf das Institut zurück.

2.1. Delegierte Verordnung (EU) 2025/1143 (APA/ARM/CTP-RTS)

• Richtet sich an APA, ARM und CTP (Zulassungs-, Organisations- und Governance-Anforderungen).

• Das APA fungiert als zentrales Register für die Veröffentlichung von Transaktionsdaten; das ARM dient der Einhaltung von Meldepflichten und der Harmonisierung der Reporting-Standards.

• Neuerung: Strengere Vorgaben für Datenqualität, Fehlerkorrektur und Überwachung. Ab Januar 2022 (bzw. im Rahmen der Neuregelung) übernimmt die ESMA die direkte Zuständigkeit für die Zulassung und Aufsicht.

• Relevanz: Institute müssen ihre internen Prozesse, die IT-Infrastruktur und das Outsourcing-Controlling an die neuen Standards anpassen.

2.2. Delegierte Verordnung (EU) 2025/1155 (Input/Output-Daten, Clock Sync, Revenue Sharing)

• Legt einheitliche Datenformate (ISO-20022) und Zeitstempel-Vorgaben fest.

• Die Designated Publishing Entity (DPE) wird als neue Kategorie eingeführt, um die Meldeprozesse im FIRDS-System zentral zu steuern.

• Ziel ist die Einführung konsolidierter Datenticker (CT) für einen diskriminierungsfreien und kostenlosen Zugang zu Marktdaten.

• Relevanz: Institute müssen die IT-Latenzen und die Zeitstempel-Granularität anpassen. Als Mitglied von Handelsplätzen ist sicherzustellen, dass die Order-Systeme die korrekten Felder liefern.

2.3. Delegierte Verordnung (EU) 2025/1156 (Marktdaten zu angemessenen kaufmännischen Bedingungen)

• Konkretisiert die Bereitstellung von Marktdaten auf „reasonable commercial basis“ (Gebührenmodelle, Transparenz).

• Auswirkungen: Datennutzer (Handel, Portfoliomanagement) müssen prüfen, ob sich Preisstrukturen und Lizenzmodelle ändern.

• Compliance/Legal sollte evaluieren, ob neue Optionen für einen günstigeren Datenbezug bestehen und ob die Kostenallokation noch MiFIR-konform ist.

2.4. Delegierte Verordnung (EU) 2025/1246 (Änderung RTS 2017/583 und 2017/587 – Transparenz)

• Passt die Transparenzregeln für Anleihen, strukturierte Produkte und Eigenkapitalinstrumente an das „transparency + consolidated tape“-Reformpaket an.

• Beinhaltet neue LIS-Schwellen, Liquiditätsklassifizierungen und das Management von Waivern und Deferrals.

• Relevanz: Anpassung der Handel & Best-Execution-Policy sowie der Pre-Trade-Checks (Algorithmen, Market Making). Das Monitoring muss auf die neuen RTS-Parameter umgestellt werden.

2.5. Durchführungsverordnung (EU) 2025/1157 (Antragsformulare APA/ARM/CTP)

• Legt Standardformulare für das Zulassungsverfahren bei der ESMA fest.

• Nur relevant, wenn das Institut selbst den Status eines APA, ARM oder CTP anstrebt (z.B. gruppeninternes ARM).

Payment For Order Flow (PFOF) und Anpassungen

Mit dem MiFIR-Review wird das Payment for Order Flow (PFOF) europaweit untersagt. PFOF bezeichnet ein Modell, bei dem Broker Kundenaufträge gegen Entgelt an andere Marktteilnehmer weiterleiten, was potenziell Interessenkonflikte schafft. Ziel des Verbots ist es, die Integrität der Märkte zu stärken und sicherzustellen, dass Aufträge ausschließlich nach objektiven Kriterien ausgeführt werden. Unternehmen müssen bestehende Provisionsstrukturen überprüfen und alternative Modelle entwickeln, um regulatorische Risiken zu vermeiden und das Vertrauen der Marktteilnehmer zu stärken.

ESMA und die Umsetzung des MiFIR-Reviews

Die European Securities and Markets Authority (ESMA) nimmt eine Schlüsselrolle ein, indem sie praxisnahe Leitlinien entwickelt und Marktteilnehmer sowie nationale Behörden unterstützt. Sie stellt sicher, dass die MiFIR-Regelungen europaweit einheitlich interpretiert und durchgesetzt werden. Für Unternehmen bedeutet dies, dass sie neben den formalen Anforderungen auch die Auslegungshilfen und technischen Standards der ESMA in ihre internen Prozesse integrieren sollten. Die ESMA sorgt durch regelmäßige Konsultationen und Q&A-Dokumente für Klarheit, damit Compliance-Strukturen gezielt angepasst werden können.

• Marktrolle klären

• Prüfen, ob das Institut:

• systematischer Internalisierer in einzelnen Instrumenten ist,

• APA/ARM betreibt (oder via Konzern),

• als benannte veröffentlichende Einrichtung (DPE) fungiert, was im Rahmen des MiFIR-Reviews insbesondere für Wertpapierfirmen mit erweiterten Meldepflichten und beim Referenzdatenreporting an das FIRDS-System relevant ist,

• intensive Nutzung von Marktdaten (inkl. künftiger CTP-Feeds) hat.

• Davon hängen die Intensität der Pflichten nach 2025/1143, 2025/1155 und 2025/1156 ab.

• IT- und Zeitstempel-Anforderungen

• Sicherstellen, dass Order- und Handelssysteme die Präzision und Abweichungsvorgaben zur UTC nach den neuen Uhren-Regeln einhalten (Granularität, maximal zulässige Abweichung, jährliche Überprüfung der Traceability).

• Bei Hochfrequenz- oder algorithmischem Handel sind strengere Genauigkeitsgrade und Latenzanforderungen maßgeblich.

• Vertragsmanagement mit APA, Handelsplätzen, Datenanbietern

• Service-Level, Datenqualität, Fehlerkorrektur-Prozesse, Zeitstempel- und Format-Spezifikationen in APA-/ARM-Verträgen und Börsen-Rulebooks gezielt auf Konsistenz mit den neuen RTS/ITS prüfen.

• Marktdaten-Verträge (inkl. Käufe von CTP-Daten) auf neue „reasonable commercial basis“-Anforderungen und eventuelle Kostenentlastungen oder neue Reporting-Pflichten hin analysieren.

• Interne Policies/Prozesse anpassen

• Best-Execution-Policy, Order-Handling-Policy und Transparenz-Kontrollen an neue Transparenz-Schwellen, Waiver-/Deferral-Regime und den Einsatz der CTP-Daten zur Marktüberwachung anpassen.

• Datenqualitäts- und Incident-Prozesse für Meldedaten (Handelsmeldungen, APA-Meldungen, ggf. SI-Quotes) so ausgestalten, dass sie die in 2025/1155 und 2025/1143 beschriebenen Fehlerroutinen und Kommunikationswege unterstützen.

• DORA-Verknüpfung: Für eigene (ggf. APA/ARM-ähnliche) Funktionen sicherstellen, dass die bereits nach DORA etablierten IKT-Kontrollen und Auslagerungsprozesse auch den spezifischen Anforderungen in 2025/1143 genügen (falls eigene Lizenzen als Datenbereitstellungsdienst geplant sind).

• Impact-Analyse – Mapping der neuen Verordnungen auf Rollen des Instituts (Handelsplatz-Mitglied, SI, Datennutzer, evtl. APA/ARM).

• Abgleich der bestehenden MiFIR-/MiFID-Kontrollmatrix mit neuen Artikeln/Anhängen der 2025-Verordnungen.

• Projektplanung – IT-Projekt „Clock-Sync und Latenzen“ (inkl. Monitoring, jährlicher Nachweis);

• Anpassung Transparenz-Engine (Schwellen, Liquidität, Deferrals) und Best-Execution-Berichte;

• Vertragsreview mit Marktdatenlieferanten, APA/ARM, Handelsplätzen.

• Berücksichtigung der neuen Aufgaben und Verantwortlichkeiten für Compliance und Risk im Rahmen der MiFIR-Review, insbesondere im Hinblick auf die regulatorischen Vorgaben für Datenbereitstellungsdienste und die verstärkte Aufsicht durch BaFin und ESMA.

6.1 Überblick: Rollen des Instituts

6.2. To-dos für „normales“ Wertpapierinstitut (ohne eigene Datenbereitsteller-Lizenz)

Regulatorik & Policies

• Transparenz-Policy (Pre/Post Trade) an geänderte RTS 2017/583 und 2017/587 anpassen (neue Definitionen, Liquiditätsklassen, LIS-Schwellen, Deferral-Regeln).

• Best-Execution-Policy und Ausführungsgrundsätze auf Nutzung des künftigen CTP-Datenstroms und neue Transparenzparameter ausrichten (z.B. Referenzpreise, Marktqualität).

IT & Daten

• Prüfen, ob Order-/Handelssysteme Zeitstempel-Granularität und UTC-Abweichungsgrenzen gem. Uhren-Regime einhalten (inkl. Dokumentation der Traceability).

• Sicherstellen, dass interne Marktdaten-Feeds und Static Data (ISIN, CFI-Code, Liquiditätsklasse, LIS-Schwellen) mit den neuen Tabellen/Anhängen der geänderten RTS harmonisiert sind.

• Die neuen RTS fordern eine erhöhte Verfügbarkeit und strukturierte Bereitstellung von Marktdaten, um einen transparenteren Zugang zu Finanzmarktdaten zu gewährleisten.

Marktdaten & Verträge

• Marktdaten-Verträge mit Börsen, Datenvendoren, APA-/CTP-Anbietern auf „reasonable commercial basis“-Regeln, Gebührentransparenz und Lizenzbedingungen überprüfen.

• Internes Kosten- und Berechtigungsmodell für Marktdaten (inkl. künftiger CTP-Feeds) überprüfen und ggf. anpassen.

• Die neuen RTS verpflichten zur Offenlegung relevanter Informationen und erhöhen die Transparenz durch die strukturierte Bereitstellung von Marktdaten.

6.3. Zusätzliche To-dos, falls Institut Systematischer Internalisierer (SI) ist

Transparenz & CTP-Input

• Sicherstellen, dass SI-Quotes und Trades die in 2025/1155 definierten Inputdaten-Felder und ISO-20022-kompatiblen Formate erfüllen (Vor- und Nachhandelsdaten, je nach Anlageklasse).

• Latenzanforderungen für die Übermittlung von Vor- und Nachhandelsdaten (z.B. 50 ms für Aktien, 500 ms für Nichteigenkapital) technisch umsetzen und überwachen.

Governance & Kontrollen

• Kontrollen, dass alle SI-Geschäfte in Scope-Instrumenten korrekt und vollständig an Handelsplatz/APA/CTP gelangen; Abgleich mit FIRDS-/Transparenzlisten.

• Anpassung der internen „Quote Governance“ (Quote-Pulls, Quote-Updates) an neue Transparenz- und CTP-Datenanforderungen.

6.4. To-dos als Kunde von APA/ARM (Outsourcing-Setup)

Vertrags- und SLA-Review

• Verträge mit APA/ARM auf Bezugnahme der neuen RTS 2025/1143 und ITS 2025/1157 prüfen (Organisationsanforderungen, Fehlerkorrektur, Zeitstempel, Auslagerung, Fit-and-Proper). Dabei ist zu beachten, dass das approved publication arrangement (APA) als zentrales Register für die Echtzeitveröffentlichung von Transaktionsdaten und das approved reporting mechanism (ARM) für die Einhaltung der Meldepflichten nach MiFIR eine zentrale Rolle spielen.

• Sicherstellen, dass SLAs klare KPIs zu Latenzen, Datenqualität, Korrekturfristen und Kommunikationswegen bei Fehlern oder Ausfällen enthalten. Neue Aufgaben und Verantwortlichkeiten als Kunde von APA/ARM ergeben sich insbesondere durch die erweiterten regulatorischen Vorgaben und die verstärkte Aufsicht durch Behörden wie BaFin und ESMA.

Operationelle Prozesse

• Interne Meldestrecken (Front-to-Report) so ausgestalten, dass alle Pflichtfelder für APA/ARM und künftig CTP-Weiterleitung vorliegen (inkl. MIC, Handelsplatzkennungen, Deferral-Flags). Zudem besteht die Pflicht, Transaktionsdaten wie Preis und Volumen in einem zentralen Register (APA) möglichst in Echtzeit zu veröffentlichen, um die Nachhandelstransparenz zu gewährleisten.

• Fehler- und Incident-Prozess mit APA/ARM definieren (z.B. Fristen für Korrekturen, Eskalationen, Dokumentation der Root-Cause-Analysen).

6.5. To-dos, falls eigenes APA/ARM/CTP im Konzern existiert oder geplant ist

Zulassung & Organisation

• Vollständige Umsetzung der Zulassungs- und Organisationsanforderungen nach 2025/1143 (Organigramm, Eigentümerstruktur, Governance, Fit & Proper, interne Kontrollen, DORA-Nachweise). Im Rahmen des MiFIR-Reviews sind insbesondere die neuen Aufgaben und Verantwortlichkeiten für Datenbereitstellungsdienste zu beachten, einschließlich der Rolle der designated publishing entity (dpe) bei der Zulassung und Organisation.

• Nutzung der neuen Standardformulare und Mitteilungsblätter aus 2025/1157 für Zulassung, Änderungen im Leitungsorgan und laufende Kommunikation mit ESMA/nationaler Behörde.

Daten & Systeme

• Technische Umsetzung der in 2025/1155 festgelegten Anforderungen an Input-/Outputdaten, Protokoll-Qualität, Latenzen und Fehlerbehandlung (inkl. Transaktions-ID-Handling, Kundenkommunikation). Für die technische Umsetzung und das Reporting sind approved publication arrangement (APA) und approved reporting mechanism (ARM) als zentrale Systeme für die Veröffentlichung und Meldung von Transaktionsdaten zu nutzen.

• Implementierung der Revenue-Sharing-Mechanik für CTP-Einnahmen (Equity/ETF) nach den Gewichtungen und Prozessen in 2025/1155, falls ein CTP im Konzern betrieben wird. Die neuen Aufgaben umfassen zudem die Einhaltung erweiterter Meldepflichten und die Harmonisierung der Reporting-Standards gemäß den MiFIR-Review-Anforderungen.

Ein Climate Transition Plan (CTP) ist heute ein zentrales Element jeder zukunftsorientierten Unternehmensstrategie. Ziel eines CTP ist es, konkrete Maßnahmen und eine klare Strategie zu definieren, um die eigenen Treibhausgasemissionen zu reduzieren und langfristig Netto-Null-Emissionen zu erreichen. Unternehmen tragen eine besondere Verantwortung im Rahmen des Klimaschutzes und der Einhaltung internationaler Abkommen wie dem Pariser Abkommen, um die Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5 °C zu unterstützen. Klimaschutz ist dabei ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie, da die Einhaltung solcher Abkommen und internationaler Klimaverpflichtungen entscheidend für die Umsetzung nachhaltiger Klimaziele ist. Die European Commission hat mit dem European Sustainability Reporting Standard (ESRS) einen verbindlichen Rahmen geschaffen, der Unternehmen detaillierte Vorgaben für die Berichterstattung über ihre Klimatransitionspläne macht.

Der ESRS-Standard legt fest, wie Unternehmen ihre Klimaziele, Maßnahmen zur Emissionsreduktion und Fortschritte auf dem Weg zur Klimaneutralität transparent und vergleichbar dokumentieren müssen. Ein Klimatransitionsplan ist dabei ein strategisches Instrument, das den Übergang zu einer klimafreundlichen Wirtschaft unterstützt und die Begrenzung der Erwärmung als zentrales Ziel verfolgt. Dies schafft nicht nur Vertrauen bei Investoren und Stakeholdern, sondern erleichtert auch die Integration von Klimazielen in das Geschäftsmodell und die strategische Steuerung. Unternehmen ohne CTP sind im Vergleich zu anderen einem höheren Risiko ausgesetzt, zukünftigen regulatorischen Anforderungen, eingeschränktem Zugang zu Kapital sowie gesellschaftlichen und reputationsbezogenen Herausforderungen zu begegnen. Unternehmen, die einen CTP nach anerkannten Frameworks wie dem ESRS entwickeln, positionieren sich als verantwortungsbewusste Akteure im europäischen Markt und leisten einen aktiven Beitrag zur Erreichung der Klimaziele der EU.

Die Umsetzung der neuen MiFIR-Vorgaben und die Entwicklung eines wirksamen Climate Transition Plans (CTP) stellen Unternehmen und Finanzinstitute vor erhebliche Herausforderungen. Ein zentrales Problem ist die Anpassung bestehender Geschäftsmodelle an die neuen regulatorischen Anforderungen – insbesondere im Hinblick auf Transparenz, Datenverfügbarkeit und Reporting. Die Erhebung, Qualitätssicherung und Integration der erforderlichen Daten für die Berichterstattung über Klimamaßnahmen und Finanzprodukte erfordert erhebliche Investitionen in IT, Prozesse und Know-how.

Zudem müssen Unternehmen sicherstellen, dass alle Maßnahmen und Änderungen im Einklang mit den aktuellen MiFIR-Vorgaben stehen und von den Aufsichtsbehörden anerkannt werden. Die Komplexität der neuen Regelwerke und die Vielzahl an Schnittstellen zwischen CTP, MiFIR und weiteren europäischen Verordnungen erhöhen den Abstimmungsbedarf innerhalb der Organisation und mit externen Partnern. Nur durch ein proaktives Engagement, kontinuierliche Weiterbildung und die enge Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden und Marktteilnehmern können diese Probleme erfolgreich bewältigt werden.

Die MiFIR-Überprüfung und die Einführung von Climate Transition Plans markieren einen entscheidenden Schritt in Richtung einer nachhaltigeren, transparenteren und zukunftsfähigen Finanzmarktarchitektur in Europa. Die neuen Vorgaben fordern von Unternehmen und Investment Firms ein hohes Maß an Anpassungsfähigkeit und Verantwortungsbewusstsein. Die ESMA und die nationalen Aufsichtsbehörden begleiten diesen Wandel mit klaren Leitlinien und einer konsequenten Überwachung der Umsetzung.

Für die Zukunft bedeutet dies: Wer frühzeitig auf die neuen Anforderungen reagiert, seine Geschäftsmodelle anpasst und die Chancen der Digitalisierung und Nachhaltigkeit nutzt, wird im europäischen Kapitalmarkt erfolgreich bestehen. Die enge Zusammenarbeit zwischen Marktteilnehmern, Aufsichtsbehörden und der European Commission ist dabei der Schlüssel, um einen transparenten, effizienten und nachhaltigen Finanzmarkt zu schaffen, der den Herausforderungen des Klimawandels und der regulatorischen Transformation gewachsen ist.

Die Flut an neuen RTS und ITS sicher in die Praxis umzusetzen, ist eine echte Herausforderung für jede Compliance-Abteilung. Du musst nicht nur die neuen Transparenz-Schwellen kennen, sondern auch deine Best-Execution-Policies und das Reporting komplett neu ausrichten.

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1. Marktdaten & Kaufmännische Bedingungen

Delegierte Verordnung (EU) 2025/1156

• Inhalt: Bereitstellung von Marktdaten zu angemessenen kaufmännischen Bedingungen (Market Data / Reasonable Commercial Basis).

• Wichtige Fristen: Inkrafttreten am 23.11.2025. Für bereits zugelassene Handelsplätze (APA/SI) gilt die Anwendung erst ab dem 23.08.2026.

• Direktlink: EUR-Lex – 2025/1156

2. Zulassung & Organisation von APA/ARM/CTP

Delegierte Verordnung (EU) 2025/1143

• Inhalt: Anforderungen an die Zulassung und organisatorische Anforderungen für Datenbereitstellungsdienste.

• Wichtige Fristen: Inkrafttreten am 23.11.2025 (direkte Anwendung ohne Aufschub).

• Direktlink: EUR-Lex – 2025/1143

3. Transparenzregeln (Equities & Non-Equities)

Delegierte Verordnung (EU) 2025/1246

• Inhalt: Änderungen der RTS (2017/583 & 2017/587) bezüglich der Vor- und Nachhandelstransparenz.

• Wichtige Fristen: Inkrafttreten am 23.11.2025. Beachten Sie: Einzelne Artikel treten erst ab dem 02.03.2026 in Kraft.

• Direktlink: EUR-Lex – 2025/1246

4. CTP-Spezifikationen & Clock-Synchronisation

Delegierte Verordnung (EU) 2025/1155

• Inhalt: Input/Output-Daten für den Consolidated Tape Provider (CTP), Revenue-Sharing und Uhrensynchronisation.

• Wichtige Fristen: Inkrafttreten am 23.11.2025. Die technischen Regeln zur Uhrensynchronisation (Art. 11–16) gelten ab dem 02.03.2026.

• Direktlinks:

  • Hauptdokument (2025/1155)

  • Zugehöriger Rechtsakt / Ergänzung

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