Innovationen entstehen nicht nur in Laboren und Entwicklungsabteilungen, sondern zunehmend auch in den Führungsetagen von Unternehmen. Gerade bei Diensterfindungen durch Geschäftsführer und Vorstände treffen kreative Schöpfung und komplexe Rechtsfragen aufeinander. Wer gehört zur Gruppe der „arbeitnehmerähnlichen Erfinder“? Welche Ansprüche auf Vergütung und Rechte zur Erfindung bestehen?
In Zeiten schneller technologischer Transformation sollten Finanzinstitute, Unternehmen und Start-ups ein strategisches Erfindungsmanagement auf C-Level etablieren. Nur so lassen sich Innovationskraft und Rechtssicherheit nachhaltig sichern.

Geschäftsführer einer GmbH und Vorstandsmitglieder einer AG befinden sich bezüglich technischer Erfindungen, die sie im Rahmen ihrer Tätigkeit tätigen, in einer besonderen rechtlichen Position.

Anders als Arbeitnehmer fallen sie nicht unter die Bestimmungen des Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen (ArbEG). Daraus ergeben sich spezifische Regelungen und Herausforderungen hinsichtlich der Übertragung und Vergütung ihrer Erfindungen.

Grundsätzlich regelt das ArbEG nur die Erfindungen von Arbeitnehmern (§ 1 ArbEG). Dazu gehören ausdrücklich Beschäftigte im privaten und öffentlichen Dienst, sowie Beamte und Soldaten. Geschäftsführer und Vorstände nehmen hierbei jedoch eine Sonderrolle ein:

• Geschäftsführer und Vorstände gelten regelmäßig nicht als Arbeitnehmer, da sie in der Regel als Organmitglieder einer Gesellschaft tätig sind und nicht im arbeitsrechtlichen Sinne weisungsabhängig arbeiten.

• Damit entfällt die direkte Anwendbarkeit des ArbEG auf diesen Personenkreis.

Individuelle Vertragsgestaltung

Da Geschäftsführer und Vorstände nicht dem Schutz des ArbEG unterliegen, ist für sie eine klare und individuelle Vertragsgestaltung besonders entscheidend. Häufig werden in Dienst- oder Gesellschaftsverträgen detaillierte Regelungen bezüglich Erfindungen getroffen, die während der Amtszeit entstehen. Typische Klauseln sind hierbei:

• Übertragungsverpflichtung: Hier verpflichtet sich der Geschäftsführer oder Vorstand, zukünftig entstehende Erfindungen an die Gesellschaft zu übertragen. Eine solche Übertragung erfordert jedoch jeweils einen zusätzlichen Übertragungsakt.

• Vorausverfügung (Vorwegabtretung): Die Rechte an zukünftigen Erfindungen gehen automatisch auf das Unternehmen über, sobald die Erfindung gemacht wird. Diese Klausel ist weit verbreitet und schafft rechtliche Klarheit, da keine separate Übertragung mehr nötig ist.

Gerade bei technischen Aufgabenbereichen ist eine explizite Vereinbarung im Vertrag dringend zu empfehlen, um rechtliche Klarheit und Transparenz zu schaffen.

Vergütung von Diensterfindungen bei Geschäftsführern und Vorständen

Auch wenn das ArbEG nicht direkt anwendbar ist, so können Geschäftsführer und Vorstände eine Vergütung für ihre Erfindungen beanspruchen, wenn dies explizit vereinbart wurde. Mangels gesetzlicher Vorgaben ist eine vertragliche Regelung zur Vergütung ratsam. Hierbei können analog die Grundsätze der Richtlinien für die Vergütung von Arbeitnehmererfindungen im privaten Dienst [PDF] angewendet werden. Typische Vergütungsmodelle umfassen:

• Lizenzanalogie: Bemessung der Vergütung anhand marktüblicher Lizenzsätze.

• Unternehmensbezogene Methode: Berücksichtigung des wirtschaftlichen Vorteils, der dem Unternehmen durch die Erfindung entsteht.

• Pauschalvergütung: Festlegung einer fixen Vergütung, vor allem bei kleineren oder weniger bedeutenden Erfindungen.

Relevante Urteile und aktuelle Rechtsprechung

Die Rechtsprechung liefert wichtige Orientierung für die Behandlung von Erfindungen durch Geschäftsführer und Vorstände. Insbesondere folgende Urteile sind von zentraler Bedeutung:

OLG Frankfurt, Urteil vom 13.04.2017 – Az. 6 U 69/16

• Sachverhalt: Ein CTO hatte Patente und Gebrauchsmuster privat angemeldet, obwohl er dafür Unternehmensressourcen genutzt und diese innerhalb seiner vertraglich geschuldeten Tätigkeit entwickelt hatte.

• Entscheidung: Das Gericht stellte fest, dass die Erfindungen aufgrund der Nutzung betrieblicher Ressourcen und des vertraglich festgelegten Tätigkeitsbereichs der Gesellschaft zustanden. Der CTO musste die Rechte übertragen.

• Bedeutung: Dieses Urteil verdeutlicht, wie entscheidend die klare vertragliche Regelung sowie die Nutzung unternehmenseigener Ressourcen sind. Geschäftsführer und Vorstände unterliegen einer umfassenden Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft.

BGH, Entscheidung vom 04.12.2012 („Geschäftschancenlehre“)

• Sachverhalt und Entscheidung: Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass Geschäftsführer einer GmbH verpflichtet sind, Geschäftschancen, die in den Geschäftsbereich der Gesellschaft fallen, nicht privat, sondern nur zugunsten der Gesellschaft zu nutzen.

• Bedeutung: Die Entscheidung bestätigt eine weitreichende Treuepflicht für Geschäftsführer und Vorstände und stärkt den Grundsatz, dass im beruflichen Umfeld entstandene Chancen und Erfindungen grundsätzlich dem Unternehmen zustehen.

OLG München, Urteil vom 27.02.2020 – Az. 6 U 1607/19

• Sachverhalt: In einem Einzelfall wurde untersucht, ob ein Geschäftsführer trotz Organstellung arbeitnehmerähnlich tätig war.

• Entscheidung: Das Gericht bestätigte, dass unter bestimmten Voraussetzungen (enge betriebliche Einbindung, Weisungsabhängigkeit) ein Geschäftsführer als Arbeitnehmer im Sinne des ArbEG gelten kann.

• Bedeutung: Dieses Urteil zeigt, dass in Einzelfällen auch eine abweichende Beurteilung möglich ist. Die konkrete Vertragsgestaltung und tatsächliche Arbeitsweise sind daher stets zu berücksichtigen.

Empfohlene Vorgehensweise

Um Streitigkeiten zu vermeiden und rechtliche Sicherheit herzustellen, sollten folgende Maßnahmen ergriffen werden:

• Klare Vertragsgestaltung: Dienst- oder Gesellschaftsverträge sollten explizit Regelungen zu Erfindungen enthalten, insbesondere in technisch geprägten Führungspositionen.

• Frühzeitige Meldung: Erfindungen sollten unverzüglich schriftlich gemeldet werden, um die Zuordnung und spätere Nutzung eindeutig zu regeln.

• Sorgfältige Dokumentation: Der Entwicklungsprozess von Erfindungen sollte gut dokumentiert werden, um im Falle von Auseinandersetzungen Nachweise liefern zu können.

• Klärung der Vergütung: Von Beginn an sollte eine angemessene Vergütung geregelt und festgelegt werden.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte

• Geschäftsführer und Vorstände fallen nicht unter das ArbEG, da sie keine Arbeitnehmer im rechtlichen Sinne sind.

• Verpflichtungen zur Übertragung von Erfindungen beruhen auf individuellen vertraglichen Vereinbarungen.

• Klare Vorausverfügungen in Verträgen helfen, spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

• Die Rechtsprechung hebt die Bedeutung vertraglicher Regelungen, Treuepflicht und Nutzung betrieblicher Ressourcen hervor.

• Transparenz, frühzeitige Klärung und sorgfältige Dokumentation sichern langfristig ein innovatives und konfliktfreies Umfeld.

Weiterführende Quellen und Urteile (mit Links)

• Gesetz über Arbeitnehmererfindungen (ArbEG)

• Richtlinien für die Vergütung von Arbeitnehmererfindungen im privaten Dienst [PDF]

• OLG Frankfurt, Urteil vom 13.04.2017 – 6 U 69/16

• BGH-Entscheidung zur Geschäftschancenlehre (04.12.2012)

• OLG München, Urteil vom 27.02.2020 – 6 U 1607/19

Dieser Artikel bietet umfassende Orientierung für Geschäftsführer und Vorstände hinsichtlich ihrer rechtlichen Pflichten und Möglichkeiten im Umgang mit Diensterfindungen.

Das Wichtigste – kurz zusammengefasst

Das Arbeitnehmererfindungsgesetz (ArbEG) findet auf Geschäftsführer und Vorstände keine Anwendung, da diese nicht als Arbeitnehmer im Sinne des Gesetzes gelten. Stattdessen regeln individuelle Verträge und die Rechtsprechung die Zuordnung von Erfindungsrechten. Diese Zusammenfassung erläutert die rechtlichen Grundlagen, zentrale Gerichtsentscheidungen und gibt praktische Handlungsempfehlungen.

Gemäß § 1 ArbEG gilt das Gesetz ausschließlich für Arbeitnehmer, Beamte und Soldaten. Geschäftsführer einer GmbH oder Vorstandsmitglieder einer AG sind als Organmitglieder juristischer Personen explizit ausgenommen.

• Abgrenzung zum Arbeitnehmerstatus: Organmitglieder üben keine weisungsgebundene Tätigkeit aus, sondern leiten eigenverantwortlich die Gesellschaft. Diese Stellung begründet ihre Sonderrolle im Rechtssystem.

• Fehlende gesetzliche Regelung: Da das ArbEG nicht greift, entscheiden Dienst- oder Gesellschaftsverträge über die Rechte an Erfindungen. Fehlen solche Klauseln, kommen Grundsätze der ergänzenden Vertragsauslegung oder Treuepflichten zum Tragen.

Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten

Um Rechtsunsicherheiten zu vermeiden, sollten Verträge klare Regelungen enthalten:

Beispielformulierung für Anstellungsverträge:
„Der Geschäftsführer verpflichtet sich, alle im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit entstandenen Erfindungen unentgeltlich auf die Gesellschaft zu übertragen.“

👉 Für eine vertiefte Analyse aktueller Urteile und Handlungsempfehlungen empfehlen wir unser Working Paper: „Diensterfindungen von Geschäftsführern und Vorständen – Rechtliche Grundlagen und Praxistipps“ . Jetzt kostenfrei bei S+P Seminare anfordern.

👉 Weitere Beiträge, die dich interessieren könnten:

• KPIs für CFO, COO & CEO – Die wichtigsten Leistungskennzahlen
  Welche Kennzahlen sind für die Steuerung auf C-Level wirklich entscheidend?

• Executive Leadership Training – Praxiswissen für C-Level
  So baust du deine Führungsstärke gezielt weiter aus – kompakt und praxisnah.

• Seminare für CFOs, COOs und CEOs im Überblick
  Die besten Seminare für deine nächste Karrierestufe – auf einen Blick.

Die Welt der C-Level-Führung ist komplex, dynamisch und datengetrieben. Ob CEO, CFO, COO oder CRO – jede Rolle im Top-Management hat ihre eigenen Schwerpunkte und Verantwortlichkeiten. Doch eines haben alle gemeinsam: den Fokus auf messbare Ergebnisse. In diesem Artikel findest du die wichtigsten Key Performance Indicators (KPIs) für jede dieser Führungsrollen, praxisnah erklärt.

Ergänzend kannst du hier auch einen Blick auf unsere Übersicht zu den C-Level-Rollen werfen: Was ist ein CEO, COO und CFO?

Als CEO trägst du die Gesamtverantwortung für das Unternehmen. Dein Fokus liegt auf Vision, Wachstum und Rendite. Diese KPIs sind für dich besonders wichtig:

1. Revenue Growth (Umsatzwachstum)

Zeigt, wie stark das Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr wächst. Eine der zentralsten Metriken für dich als CEO.

2. Net Profit Margin (Nettogewinnmarge)

Wie viel vom Umsatz bleibt tatsächlich als Gewinn übrig? Diese Kennzahl zeigt dir, wie effizient das Unternehmen arbeitet.

3. Return on Investment (ROI)

Wie gut rechnet sich eine Investition? Der ROI zeigt dir, ob deine strategischen Entscheidungen langfristig Wert schaffen.

4. Employee Engagement & Turnover Rate

Motivierte Mitarbeitende sind der Schlüssel zu Wachstum. Beobachte, wie zufrieden dein Team ist und wie hoch die Fluktuation ist.

5. Net Promoter Score (NPS)

Würden deine Kund:innen euch weiterempfehlen? Der NPS ist ein starkes Signal für Markenbindung und Kundenzufriedenheit.

📈 KPIs für den CFO: Finanzielle Stabilität sichern

Als CFO liegt dein Fokus auf Zahlen, Risikomanagement und Finanzstrategie. Deine KPIs sind die Grundlage für sichere und nachhaltige Entscheidungen.

1. EBITDA

Der operative Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen zeigt dir, wie profitabel das operative Geschäft ist.

2. Working Capital Ratio

Wie liquide ist dein Unternehmen? Diese Kennzahl gibt Auskunft darüber, ob kurzfristige Verbindlichkeiten gedeckt werden können.

3. Return on Equity (ROE)

Wie effizient wird das Eigenkapital eingesetzt? Der ROE hilft dir dabei, die Kapitalrendite zu maximieren.

4. Cash Conversion Cycle (CCC)

Wie lange dauert es, bis ein investierter Euro wieder als Cash zurückkommt? Ein zentraler KPI für Liquidität und Effizienz.

5. Debt-to-Equity Ratio

Wie hoch ist der Verschuldungsgrad deines Unternehmens? Diese Kennzahl ist besonders wichtig für die Finanzierungsstrategie.

📊 KPIs für den COO: Operative Exzellenz sicherstellen

Als COO bist du für die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Tagesgeschäft verantwortlich. Dein Fokus liegt auf Effizienz, Produktivität und Durchläufen.

1. Project Efficiency

Wie effektiv laufen die Projekte? Dieser KPI misst das Verhältnis zwischen tatsächlichem und geplantem Projektaufwand.

2. Order Fulfillment Cycle Time

Wie lange dauert es, bis eine Bestellung vollständig abgeschlossen ist? Ein Gradmesser für operative Effizienz.

3. Overall Equipment Effectiveness (OEE)

Wie effizient werden Maschinen und Systeme genutzt? Besonders relevant in produktionsnahen Unternehmen.

4. Time to Market

Wie schnell bringst du neue Produkte oder Dienstleistungen auf den Markt? Dieser KPI ist entscheidend für Innovationskraft.

5. Safety Incident Rate

Wie sicher ist dein Betrieb? Diese Kennzahl hilft, Risiken zu erkennen und Arbeitsunfälle zu reduzieren.

📊 KPIs für den CRO: Risiken erkennen, steuern und minimieren

Der Chief Risk Officer (CRO) ist verantwortlich für das unternehmensweite Risikomanagement. Sein Fokus liegt auf der Identifikation, Bewertung und Minimierung von Risiken, die den Geschäftserfolg gefährden könnten.. Sein Fokus liegt auf Wachstum und Marktzugang.

1. Risk Exposure

Wie hoch ist die potenzielle Gefährdung durch interne und externe Risiken? Dieser KPI bewertet die Gesamtrisikolage des Unternehmens.

2. Loss Event Frequency

Wie häufig treten tatsächlich Schadensereignisse ein? Dieser KPI ist entscheidend für die Bewertung operativer Risiken.

3. Risk Mitigation Effectiveness

Wie wirksam sind die ergriffenen Maßnahmen zur Risikominimierung? Hier wird geprüft, ob Kontrollen und Prozesse greifen.

4. Regulatory Compliance Rate

Wie gut erfüllt dein Unternehmen regulatorische Anforderungen? Ein hoher Wert spricht für ein effektives Compliance-System.

5. Risk-adjusted Return on Capital (RAROC)

Wie profitabel ist dein Unternehmen im Verhältnis zum eingegangenen Risiko? Diese Kennzahl verbindet Risiko und Rendite.

✨ Fazit: Die richtigen KPIs machen den Unterschied

Ob du CEO, CFO, COO oder CRO bist: Die Wahl deiner KPIs entscheidet darüber, wie gut du dein Unternehmen steuerst. Nutze diese Kennzahlen nicht nur als Reporting-Instrument, sondern als aktiven Kompass für dein Handeln.

Du willst tiefer einsteigen und praxisnah lernen, wie du diese KPIs in deinem Bereich optimal einsetzt? Dann sind unsere Seminare für C-Level-Führungskräfte genau das Richtige für dich:

🔗 Hier geht’s zu den S+P Seminaren für C-Level

Tipp: Speichere dir diesen Artikel als Nachschlagewerk für deine nächste Strategie- oder Budgetrunde. Mit den richtigen KPIs hast du dein Team, dein Unternehmen und deinen Erfolg im Griff!

In der Geschäftswelt von heute reicht es nicht mehr aus, nur finanziell erfolgreich zu sein. Unternehmen stehen zunehmend unter Druck, ihre Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft transparent zu machen. Die EU hat darauf mit der Einführung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) reagiert. Diese neuen Regelungen läuten eine neue Ära der Nachhaltigkeitsberichterstattung ein, wobei aktuelle Entwicklungen wie das Omnibus-Simplification-Package wichtige Änderungen mit sich bringen.

Weitere Updates findest du direkt hier.

Aktualisierter Zeitplan für Einführung und Umsetzung

Nachhaltigkeitsberichterstattung

• Nur noch Unternehmen mit mindestens 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz von 450 Mio. Euro müssen Nachhaltigkeitserklärungen abgeben.

• Kein sektorspezifischer Standard mehr durch delegierte Rechtsakte, um die Anzahl der zu meldenden Datenpunkte zu begrenzen.

Änderungen im EU-Lieferkettengesetz (CSDDD)

• Begrenzung der Sorgfaltspflichten auf:

  • Eigene operative Tätigkeiten des Unternehmens.

  • Tochtergesellschaften und direkte Geschäftspartner.

• Keine Verpflichtung mehr, eine Lieferbeziehung zu beenden bei Umwelt- oder Arbeitsrechtsverstößen. Stattdessen:

  • „Aussetzung“ der Geschäftsbeziehung mit Verhandlungen.

• Stakeholder-Engagement nur für direkt Betroffene, z. B. Anwohner.

• Prüfung der Due-Diligence-Maßnahmen nur alle fünf Jahre statt jährlich.

Haftungsrechtliche Lockerungen

• Streichung der Regelung, dass Geldbußen in angemessenem Verhältnis zum Umsatz stehen müssen.

• Kein einheitliches EU-Haftungsregime – stattdessen nationale Vorschriften.

• Keine Revisionsklausel mehr für die Erweiterung der Sorgfaltspflichten auf Finanzdienstleister.

Die CSRD ist die übergeordnete EU-Richtlinie, die den rechtlichen Rahmen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung setzt. Die ESRS sind die detaillierten Standards, die festlegen, wie genau diese Berichterstattung aussehen soll. Du kannst dir die CSRD als das „Warum“ und die ESRS als das „Wie“ der Nachhaltigkeitsberichterstattung vorstellen.

Omnibus-Simplification-Package

Das für Februar 2025 geplante Omnibus-Paket zielt darauf ab, die Berichterstattungslast zu reduzieren:

• Angestrebte Reduzierung der Berichterstattungslast um mindestens 25% für alle Unternehmen und 35% für KMUs

• Vereinfachung der Berichterstattung in den Bereichen nachhaltige Finanzierung, Nachhaltigkeits-Due-Diligence und Taxonomie

• Mögliche Einführung einer neuen Kategorie für kleine und mittlere Kapitalgesellschaften mit angepassten Anforderungen

• Potenzielle Verzögerung bestimmter CSRD-Berichterstattungspflichten

Auswirkungen auf verschiedene Unternehmensgrößen und -typen

Die neuen Regelungen betreffen nicht nur Großkonzerne, wobei das Omnibus-Paket Erleichterungen vorsieht:

• Große Unternehmen: Müssen umfassend nach ESRS berichten, können aber von Vereinfachungen profitieren

• KMUs: Börsennotierte KMUs müssen nach vereinfachten Standards berichten, mit der Option auf Aufschub bis 2029. Nicht-börsennotierte KMUs sind zunächst ausgenommen

• Nicht-EU-Unternehmen: Berichtspflicht ab 2029, wenn sie einen signifikanten EU-Umsatz und mindestens eine EU-Tochtergesellschaft oder -Zweigstelle haben

Vergleich mit internationalen Standards

Die ESRS wurden entwickelt, um mit anderen internationalen Standards kompatibel zu sein, was durch das Omnibus-Paket weiter gefördert wird:

• Global Reporting Initiative (GRI): Die ESRS bauen auf den GRI-Standards auf und sind weitgehend kompatibel

• International Sustainability Standards Board (ISSB): Die EU arbeitet eng mit dem ISSB zusammen, um eine globale Harmonisierung zu erreichen

• Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD): Die ESRS integrieren die Empfehlungen der TCFD

Kernelemente der ESRS und Omnibus-Anpassungen

1. Doppelte Wesentlichkeit: Bleibt bestehen, könnte aber vereinfacht werden

2. Sektorspezifische Standards: Verschiebung um zwei Jahre auf 2026

3. Zukunftsorientierung: Weiterhin wichtig, möglicherweise mit reduziertem Umfang

4. Wertschöpfungskette: Überarbeitung der Lieferkettenberichterstattung mit potenziellen Ausnahmen für kleinere Zulieferer

Herausforderungen und Chancen

Die Umsetzung der neuen Standards bringt Herausforderungen mit sich, die durch das Omnibus-Paket teilweise gemildert werden:

• Datenverfügbarkeit und -qualität: Weiterhin wichtig, aber möglicherweise mit reduziertem Umfang

• Expertise: Unternehmen müssen sich anpassen, aber mit potenziell geringerem Aufwand

• Kosten: Die Implementierungskosten könnten durch Vereinfachungen sinken

Chancen bleiben bestehen und werden durch das Omnibus-Paket möglicherweise verstärkt:

• Verbesserte Entscheidungsfindung: Durch fokussiertere Berichterstattung

• Risikomanagement: Effizientere Analyse von ESG-Risiken

• Wettbewerbsvorteil: Unternehmen, die Nachhaltigkeit effektiv integrieren, können sich positiv abheben

• Investorenanziehung: Transparente und effiziente Nachhaltigkeitsberichte können nachhaltigkeitsorientierte Investoren anziehen

Fazit

Die ESRS und die CSRD, in Kombination mit dem Omnibus-Simplification-Package, markieren einen Wendepunkt in der Unternehmensberichterstattung. Sie zwingen Unternehmen dazu, Nachhaltigkeit als integralen Bestandteil ihrer Geschäftsstrategie zu betrachten, während gleichzeitig versucht wird, den Berichterstattungsaufwand zu optimieren. Als Unternehmer solltest du diese Entwicklung als Chance sehen, dein Geschäftsmodell effizienter und nachhaltiger zu gestalten. Die Vereinfachungen bieten die Möglichkeit, sich auf die wesentlichsten Aspekte der Nachhaltigkeit zu konzentrieren und dabei regulatorische Anforderungen effizient zu erfüllen.

Im Zuge der Umsetzung der EU-Vorgaben und der FATF-Empfehlungen hat Österreich tiefgreifende gesetzliche Änderungen beschlossen. Mit dem FM-GwG-Anpassungsgesetz 2024 und dem neuen Sanktionengesetz 2024 wurde auch das Glücksspielgesetz (GSpG) umfassend novelliert. Die Änderungen betreffen insbesondere die Bekämpfung von Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und – ganz neu – die Nichtumsetzung und Umgehung gezielter finanzieller Sanktionen im Zusammenhang mit Proliferationsfinanzierung.

Die internationale Staatengemeinschaft – allen voran die Financial Action Task Force (FATF) – erhöht den Druck auf Mitgliedstaaten, auch die Finanzierung von Massenvernichtungswaffen (Proliferation) stärker in den Fokus zu rücken. Österreich reagiert nun mit klaren Regelungen, die Du als Verpflichteter unbedingt kennen solltest – ganz egal, ob Du ein Kryptowerte-Dienstleister, Zahlungsinstitut, Kreditinstitut oder Glücksspielanbieter bist.

§ 11a FM-GwG: Mehr Verantwortung bei selbst gehosteten Wallets

Der neue § 11a bringt für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen deutliche Veränderungen mit sich:

• Du musst Risiken aus selbst gehosteten Adressen erkennen, bewerten und geeignete Gegenmaßnahmen treffen.

• Dabei geht es auch um das Risiko der Nichtumsetzung oder Umgehung gezielter finanzieller Sanktionen im Zusammenhang mit Proliferationsfinanzierung.

• Du bist verpflichtet, zusätzliche Informationen zum Ursprung oder Ziel der transferierten Kryptowerte einzuholen und die Identität der Beteiligten (ggf. auch über Dritte) zu prüfen.

Besonders bei Transaktionen ohne zwischengeschalteten Dienstleister – wie sie bei selbst gehosteten Wallets üblich sind – steigen die Risiken. Dein Risikomanagementsystem muss das abbilden.

§ 23a FM-GwG: Sanktionsrisiken erkennen und kontrollieren

Mit dem neuen § 23a wird ein zentrales Element zur Bekämpfung von Proliferationsfinanzierung eingeführt. Was bedeutet das konkret für Dich?

• Du musst Strategien, Kontrollen und Verfahren einführen, mit denen Du das Risiko der Nichtumsetzung und Umgehung von Sanktionen im Zusammenhang mit Proliferationsfinanzierung bewertest, steuerst und minimierst.

• Die Anforderungen müssen schriftlich festgelegt, vom Leitungsorgan genehmigt und laufend aktualisiert werden.

• Außerdem ist ein besonderer Beauftragter (quasi ein „Sanktionsbeauftragter“) zu benennen, der die Einhaltung überwacht.

• Auch Schulungen Deiner Mitarbeiter und eine unabhängige Prüfung (z. B. durch interne Revision) sind verpflichtend.

Wenn Du Teil eines Konzerns bist, gelten diese Verpflichtungen auch auf Gruppenebene. Das heißt: Deine Zweigstellen und Tochtergesellschaften – auch im Ausland – müssen dieselben Standards einhalten.

Sanktionengesetz 2024: Neue Zuständigkeiten, klare Vorgaben

Mit dem SanktG 2024 wird erstmals ein eigenständiges Gesetz zur Umsetzung internationaler Sanktionen eingeführt. Es löst das Sanktionsgesetz von 2010 ab und bringt folgende Neuerungen:

• Die FMA übernimmt ab 2026 die Zuständigkeit für die Überwachung – bisher lag diese bei der Oesterreichischen Nationalbank (OeNB).

• Du musst Sanktionsmaßnahmen innerhalb von 24 Stunden umsetzen können.

• Es gibt neue Pflichten für den Informationsaustausch zwischen Behörden und mit der EU oder UN.

• Die Vorschriften orientieren sich inhaltlich stark an § 23a FM-GwG – auch hier ist eine Risikoanalyse, ein Kontrollsystem, Meldepflichten und die Benennung eines Beauftragten vorgesehen.

Für Kryptowerte-Dienstleister, Zahlungsinstitute und Versicherungen wird das besonders relevant: Für sie gilt ab 2025 bereits ein „Sanktionsmonitoring light“ – ab 2026 dann vollumfänglich.

Glücksspielgesetz: Proliferationsfinanzierung rückt in den Fokus

Auch der Glücksspielsektor bleibt nicht außen vor. Das GSpG wurde in mehreren Paragraphen angepasst – mit weitreichenden Konsequenzen:

Neue Anforderungen im Überblick

• In § 5, § 14, § 19, § 21 und § 31 GSpG ist nun ausdrücklich festgehalten, dass auch das Risiko der Proliferationsfinanzierung zu beachten ist.

• Du musst sicherstellen, dass Deine internen Abläufe die neuen Sorgfaltspflichten abbilden.

• Auch hier wird die FMA eine Aufsichtsrolle übernehmen – spätestens ab 2026.

• Änderungen gelten teilweise sofort, teilweise gestaffelt – bis spätestens 1. Januar 2026.

Was heißt das konkret für Dich als Glücksspielanbieter?

• Du musst Deine internen Prozesse überarbeiten.

• Es ist sicherzustellen, dass Du verdächtige Transaktionen erkennst, auch im Zusammenhang mit Proliferationsfinanzierung.

• Dein Risikomanagementsystem muss angepasst und um diesen neuen Aspekt erweitert werden.

WiEReG-Novelle: Mehr Transparenz bei Nominee-Vereinbarungen

Die Änderungen im Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) zielen darauf ab, undurchsichtige Strukturen – etwa durch Nominee-Vereinbarungen – zu durchleuchten.

Was Du jetzt beachten musst:

• Nominee-Vereinbarungen müssen gemeldet und offengelegt werden.

• Es gibt neue Definitionen für Nominator, Nominee und Nominee-Direktor.

• Auch die Meldepflichten für Rechtsträger werden erweitert, ebenso die Befugnisse der Registerbehörde zur Überprüfung.

• Bei Verstößen drohen deutlich erhöhte Verwaltungsstrafen – bis zu 75.000 Euro bei Vorsatz.

Fazit: Es wird ernst – jetzt handeln!

Du siehst: Mit der FM-GwG-Novelle 2024, dem neuen Sanktionengesetz und der Ausweitung auf das Glücksspielrecht kommt einiges auf Dich zu.

Das solltest Du jetzt tun:

• Prüfe Deine bestehenden Prozesse und Richtlinien.

• Benenne einen Sanktionsbeauftragten, wenn noch nicht geschehen.

• Passe Deine Risikoanalyse an, insbesondere auf Gruppenebene.

• Schule Deine Mitarbeiter zu den neuen Anforderungen.

• Bereite Dich auf Prüfungen durch FMA oder externe Stellen vor.

Diese Reformen sind nicht nur eine gesetzliche Pflicht – sie sind ein klares Signal: Der Kampf gegen Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und Proliferationsfinanzierung wird auf eine neue Ebene gehoben. Sei vorbereitet – und geh mit gutem Beispiel voran.