Management Summary: „Quick Fix“ Nachhaltigkeitsberichterstattung

Kern der Neuregelung

Die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 („Quick Fix“) reduziert den administrativen Aufwand der CSRD/ESRS-Berichtspflichten erheblich. Sie bietet Unternehmen der „ersten Welle“ notwendige Flexibilität für die Einführungsphase.

Die 3 entscheidenden Erleichterungen

1. Wegfall der Größengrenze: Auch Unternehmen mit mehr als 750 Mitarbeitern können nun umfassende Übergangsausnahmen nutzen.

2. Inhalts-Joker: Komplexe Standards (insb. Biodiversität ESRS E4 und Wertschöpfungskette ESRS S2–S4) können bis zu drei Jahre lang ausgesetzt werden.

3. Qualität vor Quantität: Bei schwieriger Datenlage sind in den ersten drei Jahren qualitative Beschreibungen statt exakter Kennzahlen (z. B. bei Finanz-Effekten) zulässig.

Was zwingend bleibt

• Wesentlichkeitsanalyse: Unternehmen müssen weiterhin offenlegen, ob ein ausgelassenes Thema als wesentlich eingestuft wurde.

• Zeitplan: Die Regelungen gelten rückwirkend für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2025.

Die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416, häufig als „Quick Fix“ bezeichnet, ist ein zentraler Rechtsakt der Europäischen Kommission zur Anpassung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

Mit der Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union am 10. November 2025 setzt die Kommission gezielt Erleichterungen für Unternehmen der ersten Welle (Welle 1) um, die bereits ab dem Geschäftsjahr 2024 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind.

Ziel der Verordnung ist es, den Aufwand für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu reduzieren und die Umsetzung der ESRS in der Praxis zu vereinfachen. Damit reagiert die EU auf die Herausforderungen, denen sich Unternehmen der ersten Welle bei der Einführung der neuen Berichtspflichten gegenübersehen, und schafft einen flexibleren Rahmen für die Umsetzung der CSRD und der ESRS auf europäischer Ebene.

Die Einführung der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 ist vor dem Hintergrund wachsender Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung in der Europäischen Union zu sehen. Die Europäische Kommission hat mit dem sogenannten Omnibus-Paket eine umfassende Initiative gestartet, um den administrativen Aufwand für Unternehmen zu verringern und die Kohärenz des europäischen Rechtsrahmens zu stärken.

Im Fokus steht dabei die Vereinfachung und Harmonisierung der Berichtsanforderungen, insbesondere für Unternehmen der ersten Welle, die als Vorreiter die neuen Vorgaben der CSRD und ESRS umsetzen müssen. Der Quick Fix ist ein entscheidender Schritt, um die Umsetzung der neuen Standards zu erleichtern, unnötige Bürokratie abzubauen und Unternehmen in der Einführungsphase gezielt zu entlasten. Damit unterstreicht die Kommission ihr Ziel, die nachhaltige Transformation der Wirtschaft zu fördern, ohne Unternehmen durch übermäßige Berichtspflichten zu überfordern.

Die Verordnung tritt am dritten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft und gilt für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnen (also für die Berichtsjahre ab 2025). ​

Die wichtigsten Regelungen der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 der Kommission sind:

1. Verschiebung der Angabepflichten: Die Verordnung ändert die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772, um den Zeitplan für die schrittweise Einführung der Angabepflichten für die Nachhaltigkeitsberichterstattung anzupassen. Diese Anpassungen betreffen insbesondere die Überarbeitung und Vereinfachung der Berichtspflichten, um Unternehmen die Umsetzung der neuen Regelungen zu erleichtern. Unternehmen mit bis zu 750 Arbeitnehmern können bestimmte Angaben in den ersten Jahren der Berichterstattung auslassen.

2. Anpassung der Berichtspflichten: Unternehmen mit mehr als 750 Arbeitnehmern können ebenfalls von den vorübergehenden Ausnahmen profitieren, um die Belastung zu reduzieren. Dies betrifft insbesondere die anspruchsvolleren themenbezogenen Standards wie ESRS E4 (Biologische Vielfalt und Ökosysteme), ESRS S2 (Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette), ESRS S3 (Betroffene Gemeinschaften) und ESRS S4 (Verbraucher und Endnutzer). Die Übergangsregelungen gelten für die ersten drei Berichtsjahre.

3. Qualitative statt quantitative Angaben: Unternehmen können in den ersten drei Jahren der Nachhaltigkeitsberichterstattung qualitative Angaben machen, wenn die Erstellung quantitativer Angaben nicht durchführbar ist.

4. Wesentlichkeitsanalyse: Unternehmen, die bestimmte Angabepflichten auslassen, müssen dennoch angeben, ob die entsprechenden Nachhaltigkeitsthemen als wesentlich eingestuft wurden. Für jedes als wesentlich bewertete Thema sind zusammenfassende Informationen erforderlich.

Bisher

• Schrittweise Einführung vieler Angabepflichten.

• Erleichterungen häufig nur im ersten Jahr.

• Teilweise Beschränkung auf Unternehmen mit bis zu 750 Beschäftigten.

• Im Rahmen der neuen delegierten Verordnung wurden Anpassungen des Zeitplans und der Angabepflichten nach ESRS 1 Anlage C vorgenommen, um die Umsetzung für Unternehmen zu erleichtern.

Neu

• Unternehmen nach Art. 5 Abs. 2 Unterabs. 1 a) und Unterabs. 3 a) CSRD können in den ersten drei Jahren zahlreiche Angabepflichten auslassen.

• Das gilt auch für Unternehmen mit mehr als 750 Beschäftigten.

• Besonders betroffen sind komplexe Themen wie:

  • Klimarisiken (E1)

  • Umweltverschmutzung (E2)

  • Wasser & Meeresressourcen (E3)

  • Biodiversität (E4)

  • Soziale Themen entlang der Wertschöpfungskette (S2–S4)

Bisher

• Die Schutzklausel in ESRS 2 Abs. 17 galt nur für Unternehmen bis 750 Beschäftigte.

• Größere Unternehmen mussten trotz Übergangserleichterungen zusätzliche zusammenfassende Angaben machen.

Neu

• Die Begrenzung auf 750 Beschäftigte entfällt.

• Unternehmen mit mehr als 750 Mitarbeitern unterliegen nun ebenfalls den neuen Übergangsregelungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

• Alle Unternehmen, die Erleichterungen nach ESRS 1 Anlage C nutzen, fallen unter ESRS 2 Abs. 17.

• Einheitliche Anwendung der Wesentlichkeitslogik:

• Wenn ein Thema wesentlich ist, müssen mindestens zusammenfassende Informationen berichtet werden.

Laut der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 können folgende Unternehmen bestimmte Informationen auslassen:

1. Unternehmen mit bis zu 750 Arbeitnehmern:

   • Diese Unternehmen können bestimmte Angabepflichten in den ersten Jahren der Erstellung ihrer Nachhaltigkeitserklärung auslassen.

   • Sie dürfen qualitative Angaben machen, wenn die Erstellung quantitativer Angaben nicht durchführbar ist.

2. Unternehmen mit mehr als 750 Arbeitnehmern:

   • Auch diese Unternehmen können von den vorübergehenden Ausnahmen profitieren, insbesondere bei anspruchsvollen themenbezogenen Standards wie ESRS E4, ESRS S2, ESRS S3 und ESRS S4.

3. Unternehmen, die erstmals für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 berichtspflichtig sind:

   • Diese Unternehmen können ebenfalls bestimmte Angaben auslassen, um die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung schrittweise einzuführen.

   • Neben der Mitarbeiterzahl werden auch die Umsatzerlöse als Kriterium für die Berichtspflicht herangezogen. Die gesetzlichen Schwellenwerte für Umsatzerlöse bestimmen mit, welche Unternehmen unter die neuen Regelungen der CSRD und damit die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 fallen.

Zusätzlich müssen Unternehmen, die Informationen auslassen, angeben, ob die entsprechenden Nachhaltigkeitsthemen als wesentlich eingestuft wurden.

Gemäß der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416 können Unternehmen bestimmte Angabepflichten in ihrer Nachhaltigkeitserklärung vorübergehend auslassen. Der Umfang der auslassbaren Berichtspflichten ist dabei klar geregelt und richtet sich nach Unternehmensgröße sowie dem Anwendungsbereich der EU-Richtlinien. Konkret können folgende Informationen weggelassen werden:

Hinweis: Die Möglichkeit, Angaben vorübergehend auszulassen, hängt vom Umfang der Berichtspflichten, der Unternehmensgröße sowie den spezifischen Regelungen der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) ab. Unternehmen müssen jedoch stets offenlegen, ob die ausgelassenen Themen im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse als wesentlich eingestuft wurden.

Mit der Quick Fix Verordnung erhalten Unternehmen der ersten Welle spürbare Erleichterungen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Die Verordnung ermöglicht es, bestimmte Angaben im Nachhaltigkeitsbericht vorübergehend auszusetzen, sofern diese als nicht wesentlich eingestuft werden. Darüber hinaus werden die Phase-in-Regelungen für die ESRS erweitert, sodass Unternehmen mehr Zeit für die vollständige Umsetzung der neuen Anforderungen erhalten. Dies betrifft alle Unternehmen der ersten Welle, unabhängig von Größe oder Branche, und schafft einen flexibleren Rahmen für die Berichterstattung. Die Quick Fix Verordnung trägt somit dazu bei, die Komplexität der ESRS zu reduzieren und Unternehmen die Möglichkeit zu geben, sich schrittweise an die neuen Berichtspflichten heranzutasten, ohne die Grundsätze der Transparenz und Vergleichbarkeit aus den Augen zu verlieren.

Ein weiterer zentraler Bestandteil des Omnibus-Pakets ist die sogenannte Stop-the-Clock-Richtlinie. Diese Richtlinie, veröffentlicht am 16. April 2025 im Amtsblatt der EU, verschiebt die Berichtsfristen für Unternehmen und gibt ihnen damit mehr Zeit, die Anforderungen der CSRD und ESRS umzusetzen. Die Stop-the-Clock-Richtlinie ist bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen und entlastet Unternehmen, indem sie den Druck nimmt, die umfangreichen Berichtspflichten innerhalb eines engen Zeitrahmens zu erfüllen. Für Unternehmen bedeutet dies eine wertvolle Atempause, um Prozesse, Datenmanagement und interne Strukturen an die neuen Anforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung anzupassen.

Der Dezember 2025 markiert einen entscheidenden Meilenstein für die Umsetzung der CSRD und ESRS in der Europäischen Union. Bis zu diesem Zeitpunkt müssen die Mitgliedstaaten die Richtlinie in nationales Recht überführt haben, und Unternehmen der ersten Welle sind gefordert, ihre ersten Nachhaltigkeitsberichte vorzulegen. Die Quick Fix Verordnung und die Stop-the-Clock-Richtlinie unterstützen Unternehmen dabei, die neuen Anforderungen effizient und rechtssicher umzusetzen. Wie sich die Umsetzung der CSRD und ESRS in den kommenden Monaten konkret gestalten wird und welche Auswirkungen dies auf Unternehmen und die europäische Wirtschaft hat, bleibt mit Spannung zu beobachten. Klar ist: Die EU setzt mit diesen Maßnahmen ein starkes Signal für eine nachhaltige und zugleich praxisnahe Regulierung der Unternehmensberichterstattung.

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Alle Details zu den neuen Erleichterungen kannst du im offiziellen Rechtstext nachlesen. Hier findest du die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 als PDF-Direktlink.

Die Financial Instruments Regulation (MiFIR) bildet das zentrale Element der europäischen Finanzmarktregulierung und steht im Mittelpunkt der aktuellen Überarbeitung.
Die neuen MiFIR-Review-Regelungen entfalten besondere Wirkung, indem sie die Markttransparenz erhöhen und die Wettbewerbsfähigkeit der EU-Kapitalmärkte stärken.

Die Anwendung (Application) der neuen Vorschriften beginnt gestaffelt ab März 2024. Eine vollständige Umsetzung wird nicht vor dem zweiten Quartal 2026 erwartet.

Die MiFIR-Review wurde von der Europäischen Kommission im Februar 2020 angekündigt. Die finalen Änderungen wurden am 28. März 2024 im EU-Amtsblatt veröffentlicht.
Erste Maßnahmen treten bereits im März 2024 in Kraft, weitere folgen bis 2027.

Ziel der MiFIR-Review ist es, die Markttransparenz und Effizienz zu verbessern sowie die globale Wettbewerbsfähigkeit der EU-Kapitalmärkte nachhaltig zu stärken.

• Delegierte VO (EU) 2025/1156 (Market Data / angemessene kaufmännische Bedingungen): Inkrafttreten am 23.11.2025; Anwendung für bereits vor dem 23.11.2025 zugelassene Handelsplätze, APA und SI ab 23.08.2026. Im Rahmen der neuen MiFIR-Verordnungen sind rechtliche Anpassungen sowie Übergangsfristen zu beachten, die sich aus den europäischen und nationalen gesetzlichen Vorgaben, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und dem Börsengesetz (BörsG), ergeben; dabei kommt der Integration der neuen Vorschriften in das nationale Recht zentrale Bedeutung zu.

• Delegierte VO (EU) 2025/1143 (APA/ARM/CTP-Zulassung & Organisation): Inkrafttreten am 23.11.2025, ohne weitere zeitlich verschobene Anwendung in den Schlussbestimmungen.

• Delegierte VO (EU) 2025/1246 (Änderung der VO (EU) 2017/583 und 2017/587 – Transparenz für Nichtequities und Equities): Inkrafttreten am 23.11.2025; einzelne Artikel gelten erst ab dem 2. März 2026.

• Delegierte VO (EU) 2025/1155 (CTP-Input/Output, Clock-Synchronisation, Revenue-Sharing): Inkrafttreten am 23.11.2025; die Clock-Sync-Regeln (Art. 11–16) gelten erst ab dem 2. März 2026.

Die Application (Anwendung) der neuen Regelungen führt dazu, dass nationale Gesetze an die neuen EU-Vorgaben angepasst werden müssen. Die ESMA ist in diesem Zusammenhang beauftragt, technische Regulierungsstandards (RTS) für die Maßnahmen der MiFIR-Review zu entwickeln.

Ein mittleres Wertpapierinstitut ist von diesen neuen MiFIR-Rechtsakten nur mittelbar betroffen, da sie sich primär an Datenbereitstellungsdienste (APA, ARM, CTP), den Transparenzrahmen sowie die technische Ausgestaltung von Marktdaten richten; sie wirken jedoch mittelbar über Pflichten gegenüber Handelsplätzen, APA/ARM, benannten veröffentlichenden Einrichtungen und künftig CTPs auf das Institut zurück.

2.1. Delegierte Verordnung (EU) 2025/1143 (APA/ARM/CTP-RTS)

• Richtet sich an APA, ARM und CTP (Zulassungs-, Organisations- und Governance-Anforderungen).

• Das APA fungiert als zentrales Register für die Veröffentlichung von Transaktionsdaten; das ARM dient der Einhaltung von Meldepflichten und der Harmonisierung der Reporting-Standards.

• Neuerung: Strengere Vorgaben für Datenqualität, Fehlerkorrektur und Überwachung. Ab Januar 2022 (bzw. im Rahmen der Neuregelung) übernimmt die ESMA die direkte Zuständigkeit für die Zulassung und Aufsicht.

• Relevanz: Institute müssen ihre internen Prozesse, die IT-Infrastruktur und das Outsourcing-Controlling an die neuen Standards anpassen.

2.2. Delegierte Verordnung (EU) 2025/1155 (Input/Output-Daten, Clock Sync, Revenue Sharing)

• Legt einheitliche Datenformate (ISO-20022) und Zeitstempel-Vorgaben fest.

• Die Designated Publishing Entity (DPE) wird als neue Kategorie eingeführt, um die Meldeprozesse im FIRDS-System zentral zu steuern.

• Ziel ist die Einführung konsolidierter Datenticker (CT) für einen diskriminierungsfreien und kostenlosen Zugang zu Marktdaten.

• Relevanz: Institute müssen die IT-Latenzen und die Zeitstempel-Granularität anpassen. Als Mitglied von Handelsplätzen ist sicherzustellen, dass die Order-Systeme die korrekten Felder liefern.

2.3. Delegierte Verordnung (EU) 2025/1156 (Marktdaten zu angemessenen kaufmännischen Bedingungen)

• Konkretisiert die Bereitstellung von Marktdaten auf „reasonable commercial basis“ (Gebührenmodelle, Transparenz).

• Auswirkungen: Datennutzer (Handel, Portfoliomanagement) müssen prüfen, ob sich Preisstrukturen und Lizenzmodelle ändern.

• Compliance/Legal sollte evaluieren, ob neue Optionen für einen günstigeren Datenbezug bestehen und ob die Kostenallokation noch MiFIR-konform ist.

2.4. Delegierte Verordnung (EU) 2025/1246 (Änderung RTS 2017/583 und 2017/587 – Transparenz)

• Passt die Transparenzregeln für Anleihen, strukturierte Produkte und Eigenkapitalinstrumente an das „transparency + consolidated tape“-Reformpaket an.

• Beinhaltet neue LIS-Schwellen, Liquiditätsklassifizierungen und das Management von Waivern und Deferrals.

• Relevanz: Anpassung der Handel & Best-Execution-Policy sowie der Pre-Trade-Checks (Algorithmen, Market Making). Das Monitoring muss auf die neuen RTS-Parameter umgestellt werden.

2.5. Durchführungsverordnung (EU) 2025/1157 (Antragsformulare APA/ARM/CTP)

• Legt Standardformulare für das Zulassungsverfahren bei der ESMA fest.

• Nur relevant, wenn das Institut selbst den Status eines APA, ARM oder CTP anstrebt (z.B. gruppeninternes ARM).

Payment For Order Flow (PFOF) und Anpassungen

Mit dem MiFIR-Review wird das Payment for Order Flow (PFOF) europaweit untersagt. PFOF bezeichnet ein Modell, bei dem Broker Kundenaufträge gegen Entgelt an andere Marktteilnehmer weiterleiten, was potenziell Interessenkonflikte schafft. Ziel des Verbots ist es, die Integrität der Märkte zu stärken und sicherzustellen, dass Aufträge ausschließlich nach objektiven Kriterien ausgeführt werden. Unternehmen müssen bestehende Provisionsstrukturen überprüfen und alternative Modelle entwickeln, um regulatorische Risiken zu vermeiden und das Vertrauen der Marktteilnehmer zu stärken.

ESMA und die Umsetzung des MiFIR-Reviews

Die European Securities and Markets Authority (ESMA) nimmt eine Schlüsselrolle ein, indem sie praxisnahe Leitlinien entwickelt und Marktteilnehmer sowie nationale Behörden unterstützt. Sie stellt sicher, dass die MiFIR-Regelungen europaweit einheitlich interpretiert und durchgesetzt werden. Für Unternehmen bedeutet dies, dass sie neben den formalen Anforderungen auch die Auslegungshilfen und technischen Standards der ESMA in ihre internen Prozesse integrieren sollten. Die ESMA sorgt durch regelmäßige Konsultationen und Q&A-Dokumente für Klarheit, damit Compliance-Strukturen gezielt angepasst werden können.

• Marktrolle klären

• Prüfen, ob das Institut:

• systematischer Internalisierer in einzelnen Instrumenten ist,

• APA/ARM betreibt (oder via Konzern),

• als benannte veröffentlichende Einrichtung (DPE) fungiert, was im Rahmen des MiFIR-Reviews insbesondere für Wertpapierfirmen mit erweiterten Meldepflichten und beim Referenzdatenreporting an das FIRDS-System relevant ist,

• intensive Nutzung von Marktdaten (inkl. künftiger CTP-Feeds) hat.

• Davon hängen die Intensität der Pflichten nach 2025/1143, 2025/1155 und 2025/1156 ab.

• IT- und Zeitstempel-Anforderungen

• Sicherstellen, dass Order- und Handelssysteme die Präzision und Abweichungsvorgaben zur UTC nach den neuen Uhren-Regeln einhalten (Granularität, maximal zulässige Abweichung, jährliche Überprüfung der Traceability).

• Bei Hochfrequenz- oder algorithmischem Handel sind strengere Genauigkeitsgrade und Latenzanforderungen maßgeblich.

• Vertragsmanagement mit APA, Handelsplätzen, Datenanbietern

• Service-Level, Datenqualität, Fehlerkorrektur-Prozesse, Zeitstempel- und Format-Spezifikationen in APA-/ARM-Verträgen und Börsen-Rulebooks gezielt auf Konsistenz mit den neuen RTS/ITS prüfen.

• Marktdaten-Verträge (inkl. Käufe von CTP-Daten) auf neue „reasonable commercial basis“-Anforderungen und eventuelle Kostenentlastungen oder neue Reporting-Pflichten hin analysieren.

• Interne Policies/Prozesse anpassen

• Best-Execution-Policy, Order-Handling-Policy und Transparenz-Kontrollen an neue Transparenz-Schwellen, Waiver-/Deferral-Regime und den Einsatz der CTP-Daten zur Marktüberwachung anpassen.

• Datenqualitäts- und Incident-Prozesse für Meldedaten (Handelsmeldungen, APA-Meldungen, ggf. SI-Quotes) so ausgestalten, dass sie die in 2025/1155 und 2025/1143 beschriebenen Fehlerroutinen und Kommunikationswege unterstützen.

• DORA-Verknüpfung: Für eigene (ggf. APA/ARM-ähnliche) Funktionen sicherstellen, dass die bereits nach DORA etablierten IKT-Kontrollen und Auslagerungsprozesse auch den spezifischen Anforderungen in 2025/1143 genügen (falls eigene Lizenzen als Datenbereitstellungsdienst geplant sind).

• Impact-Analyse – Mapping der neuen Verordnungen auf Rollen des Instituts (Handelsplatz-Mitglied, SI, Datennutzer, evtl. APA/ARM).

• Abgleich der bestehenden MiFIR-/MiFID-Kontrollmatrix mit neuen Artikeln/Anhängen der 2025-Verordnungen.

• Projektplanung – IT-Projekt „Clock-Sync und Latenzen“ (inkl. Monitoring, jährlicher Nachweis);

• Anpassung Transparenz-Engine (Schwellen, Liquidität, Deferrals) und Best-Execution-Berichte;

• Vertragsreview mit Marktdatenlieferanten, APA/ARM, Handelsplätzen.

• Berücksichtigung der neuen Aufgaben und Verantwortlichkeiten für Compliance und Risk im Rahmen der MiFIR-Review, insbesondere im Hinblick auf die regulatorischen Vorgaben für Datenbereitstellungsdienste und die verstärkte Aufsicht durch BaFin und ESMA.

6.1 Überblick: Rollen des Instituts

6.2. To-dos für „normales“ Wertpapierinstitut (ohne eigene Datenbereitsteller-Lizenz)

Regulatorik & Policies

• Transparenz-Policy (Pre/Post Trade) an geänderte RTS 2017/583 und 2017/587 anpassen (neue Definitionen, Liquiditätsklassen, LIS-Schwellen, Deferral-Regeln).

• Best-Execution-Policy und Ausführungsgrundsätze auf Nutzung des künftigen CTP-Datenstroms und neue Transparenzparameter ausrichten (z.B. Referenzpreise, Marktqualität).

IT & Daten

• Prüfen, ob Order-/Handelssysteme Zeitstempel-Granularität und UTC-Abweichungsgrenzen gem. Uhren-Regime einhalten (inkl. Dokumentation der Traceability).

• Sicherstellen, dass interne Marktdaten-Feeds und Static Data (ISIN, CFI-Code, Liquiditätsklasse, LIS-Schwellen) mit den neuen Tabellen/Anhängen der geänderten RTS harmonisiert sind.

• Die neuen RTS fordern eine erhöhte Verfügbarkeit und strukturierte Bereitstellung von Marktdaten, um einen transparenteren Zugang zu Finanzmarktdaten zu gewährleisten.

Marktdaten & Verträge

• Marktdaten-Verträge mit Börsen, Datenvendoren, APA-/CTP-Anbietern auf „reasonable commercial basis“-Regeln, Gebührentransparenz und Lizenzbedingungen überprüfen.

• Internes Kosten- und Berechtigungsmodell für Marktdaten (inkl. künftiger CTP-Feeds) überprüfen und ggf. anpassen.

• Die neuen RTS verpflichten zur Offenlegung relevanter Informationen und erhöhen die Transparenz durch die strukturierte Bereitstellung von Marktdaten.

6.3. Zusätzliche To-dos, falls Institut Systematischer Internalisierer (SI) ist

Transparenz & CTP-Input

• Sicherstellen, dass SI-Quotes und Trades die in 2025/1155 definierten Inputdaten-Felder und ISO-20022-kompatiblen Formate erfüllen (Vor- und Nachhandelsdaten, je nach Anlageklasse).

• Latenzanforderungen für die Übermittlung von Vor- und Nachhandelsdaten (z.B. 50 ms für Aktien, 500 ms für Nichteigenkapital) technisch umsetzen und überwachen.

Governance & Kontrollen

• Kontrollen, dass alle SI-Geschäfte in Scope-Instrumenten korrekt und vollständig an Handelsplatz/APA/CTP gelangen; Abgleich mit FIRDS-/Transparenzlisten.

• Anpassung der internen „Quote Governance“ (Quote-Pulls, Quote-Updates) an neue Transparenz- und CTP-Datenanforderungen.

6.4. To-dos als Kunde von APA/ARM (Outsourcing-Setup)

Vertrags- und SLA-Review

• Verträge mit APA/ARM auf Bezugnahme der neuen RTS 2025/1143 und ITS 2025/1157 prüfen (Organisationsanforderungen, Fehlerkorrektur, Zeitstempel, Auslagerung, Fit-and-Proper). Dabei ist zu beachten, dass das approved publication arrangement (APA) als zentrales Register für die Echtzeitveröffentlichung von Transaktionsdaten und das approved reporting mechanism (ARM) für die Einhaltung der Meldepflichten nach MiFIR eine zentrale Rolle spielen.

• Sicherstellen, dass SLAs klare KPIs zu Latenzen, Datenqualität, Korrekturfristen und Kommunikationswegen bei Fehlern oder Ausfällen enthalten. Neue Aufgaben und Verantwortlichkeiten als Kunde von APA/ARM ergeben sich insbesondere durch die erweiterten regulatorischen Vorgaben und die verstärkte Aufsicht durch Behörden wie BaFin und ESMA.

Operationelle Prozesse

• Interne Meldestrecken (Front-to-Report) so ausgestalten, dass alle Pflichtfelder für APA/ARM und künftig CTP-Weiterleitung vorliegen (inkl. MIC, Handelsplatzkennungen, Deferral-Flags). Zudem besteht die Pflicht, Transaktionsdaten wie Preis und Volumen in einem zentralen Register (APA) möglichst in Echtzeit zu veröffentlichen, um die Nachhandelstransparenz zu gewährleisten.

• Fehler- und Incident-Prozess mit APA/ARM definieren (z.B. Fristen für Korrekturen, Eskalationen, Dokumentation der Root-Cause-Analysen).

6.5. To-dos, falls eigenes APA/ARM/CTP im Konzern existiert oder geplant ist

Zulassung & Organisation

• Vollständige Umsetzung der Zulassungs- und Organisationsanforderungen nach 2025/1143 (Organigramm, Eigentümerstruktur, Governance, Fit & Proper, interne Kontrollen, DORA-Nachweise). Im Rahmen des MiFIR-Reviews sind insbesondere die neuen Aufgaben und Verantwortlichkeiten für Datenbereitstellungsdienste zu beachten, einschließlich der Rolle der designated publishing entity (dpe) bei der Zulassung und Organisation.

• Nutzung der neuen Standardformulare und Mitteilungsblätter aus 2025/1157 für Zulassung, Änderungen im Leitungsorgan und laufende Kommunikation mit ESMA/nationaler Behörde.

Daten & Systeme

• Technische Umsetzung der in 2025/1155 festgelegten Anforderungen an Input-/Outputdaten, Protokoll-Qualität, Latenzen und Fehlerbehandlung (inkl. Transaktions-ID-Handling, Kundenkommunikation). Für die technische Umsetzung und das Reporting sind approved publication arrangement (APA) und approved reporting mechanism (ARM) als zentrale Systeme für die Veröffentlichung und Meldung von Transaktionsdaten zu nutzen.

• Implementierung der Revenue-Sharing-Mechanik für CTP-Einnahmen (Equity/ETF) nach den Gewichtungen und Prozessen in 2025/1155, falls ein CTP im Konzern betrieben wird. Die neuen Aufgaben umfassen zudem die Einhaltung erweiterter Meldepflichten und die Harmonisierung der Reporting-Standards gemäß den MiFIR-Review-Anforderungen.

Ein Climate Transition Plan (CTP) ist heute ein zentrales Element jeder zukunftsorientierten Unternehmensstrategie. Ziel eines CTP ist es, konkrete Maßnahmen und eine klare Strategie zu definieren, um die eigenen Treibhausgasemissionen zu reduzieren und langfristig Netto-Null-Emissionen zu erreichen. Unternehmen tragen eine besondere Verantwortung im Rahmen des Klimaschutzes und der Einhaltung internationaler Abkommen wie dem Pariser Abkommen, um die Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5 °C zu unterstützen. Klimaschutz ist dabei ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie, da die Einhaltung solcher Abkommen und internationaler Klimaverpflichtungen entscheidend für die Umsetzung nachhaltiger Klimaziele ist. Die European Commission hat mit dem European Sustainability Reporting Standard (ESRS) einen verbindlichen Rahmen geschaffen, der Unternehmen detaillierte Vorgaben für die Berichterstattung über ihre Klimatransitionspläne macht.

Der ESRS-Standard legt fest, wie Unternehmen ihre Klimaziele, Maßnahmen zur Emissionsreduktion und Fortschritte auf dem Weg zur Klimaneutralität transparent und vergleichbar dokumentieren müssen. Ein Klimatransitionsplan ist dabei ein strategisches Instrument, das den Übergang zu einer klimafreundlichen Wirtschaft unterstützt und die Begrenzung der Erwärmung als zentrales Ziel verfolgt. Dies schafft nicht nur Vertrauen bei Investoren und Stakeholdern, sondern erleichtert auch die Integration von Klimazielen in das Geschäftsmodell und die strategische Steuerung. Unternehmen ohne CTP sind im Vergleich zu anderen einem höheren Risiko ausgesetzt, zukünftigen regulatorischen Anforderungen, eingeschränktem Zugang zu Kapital sowie gesellschaftlichen und reputationsbezogenen Herausforderungen zu begegnen. Unternehmen, die einen CTP nach anerkannten Frameworks wie dem ESRS entwickeln, positionieren sich als verantwortungsbewusste Akteure im europäischen Markt und leisten einen aktiven Beitrag zur Erreichung der Klimaziele der EU.

Die Umsetzung der neuen MiFIR-Vorgaben und die Entwicklung eines wirksamen Climate Transition Plans (CTP) stellen Unternehmen und Finanzinstitute vor erhebliche Herausforderungen. Ein zentrales Problem ist die Anpassung bestehender Geschäftsmodelle an die neuen regulatorischen Anforderungen – insbesondere im Hinblick auf Transparenz, Datenverfügbarkeit und Reporting. Die Erhebung, Qualitätssicherung und Integration der erforderlichen Daten für die Berichterstattung über Klimamaßnahmen und Finanzprodukte erfordert erhebliche Investitionen in IT, Prozesse und Know-how.

Zudem müssen Unternehmen sicherstellen, dass alle Maßnahmen und Änderungen im Einklang mit den aktuellen MiFIR-Vorgaben stehen und von den Aufsichtsbehörden anerkannt werden. Die Komplexität der neuen Regelwerke und die Vielzahl an Schnittstellen zwischen CTP, MiFIR und weiteren europäischen Verordnungen erhöhen den Abstimmungsbedarf innerhalb der Organisation und mit externen Partnern. Nur durch ein proaktives Engagement, kontinuierliche Weiterbildung und die enge Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden und Marktteilnehmern können diese Probleme erfolgreich bewältigt werden.

Die MiFIR-Überprüfung und die Einführung von Climate Transition Plans markieren einen entscheidenden Schritt in Richtung einer nachhaltigeren, transparenteren und zukunftsfähigen Finanzmarktarchitektur in Europa. Die neuen Vorgaben fordern von Unternehmen und Investment Firms ein hohes Maß an Anpassungsfähigkeit und Verantwortungsbewusstsein. Die ESMA und die nationalen Aufsichtsbehörden begleiten diesen Wandel mit klaren Leitlinien und einer konsequenten Überwachung der Umsetzung.

Für die Zukunft bedeutet dies: Wer frühzeitig auf die neuen Anforderungen reagiert, seine Geschäftsmodelle anpasst und die Chancen der Digitalisierung und Nachhaltigkeit nutzt, wird im europäischen Kapitalmarkt erfolgreich bestehen. Die enge Zusammenarbeit zwischen Marktteilnehmern, Aufsichtsbehörden und der European Commission ist dabei der Schlüssel, um einen transparenten, effizienten und nachhaltigen Finanzmarkt zu schaffen, der den Herausforderungen des Klimawandels und der regulatorischen Transformation gewachsen ist.

Die Flut an neuen RTS und ITS sicher in die Praxis umzusetzen, ist eine echte Herausforderung für jede Compliance-Abteilung. Du musst nicht nur die neuen Transparenz-Schwellen kennen, sondern auch deine Best-Execution-Policies und das Reporting komplett neu ausrichten.

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1. Marktdaten & Kaufmännische Bedingungen

Delegierte Verordnung (EU) 2025/1156

• Inhalt: Bereitstellung von Marktdaten zu angemessenen kaufmännischen Bedingungen (Market Data / Reasonable Commercial Basis).

• Wichtige Fristen: Inkrafttreten am 23.11.2025. Für bereits zugelassene Handelsplätze (APA/SI) gilt die Anwendung erst ab dem 23.08.2026.

• Direktlink: EUR-Lex – 2025/1156

2. Zulassung & Organisation von APA/ARM/CTP

Delegierte Verordnung (EU) 2025/1143

• Inhalt: Anforderungen an die Zulassung und organisatorische Anforderungen für Datenbereitstellungsdienste.

• Wichtige Fristen: Inkrafttreten am 23.11.2025 (direkte Anwendung ohne Aufschub).

• Direktlink: EUR-Lex – 2025/1143

3. Transparenzregeln (Equities & Non-Equities)

Delegierte Verordnung (EU) 2025/1246

• Inhalt: Änderungen der RTS (2017/583 & 2017/587) bezüglich der Vor- und Nachhandelstransparenz.

• Wichtige Fristen: Inkrafttreten am 23.11.2025. Beachten Sie: Einzelne Artikel treten erst ab dem 02.03.2026 in Kraft.

• Direktlink: EUR-Lex – 2025/1246

4. CTP-Spezifikationen & Clock-Synchronisation

Delegierte Verordnung (EU) 2025/1155

• Inhalt: Input/Output-Daten für den Consolidated Tape Provider (CTP), Revenue-Sharing und Uhrensynchronisation.

• Wichtige Fristen: Inkrafttreten am 23.11.2025. Die technischen Regeln zur Uhrensynchronisation (Art. 11–16) gelten ab dem 02.03.2026.

• Direktlinks:

  • Hauptdokument (2025/1155)

  • Zugehöriger Rechtsakt / Ergänzung

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In der heutigen Geschäftswelt ist die Einhaltung regulatorischer Anforderungen nicht nur eine rechtliche Notwendigkeit, sondern auch ein entscheidender Faktor für den langfristigen Erfolg und das Vertrauen der Stakeholder.

Die Definition und der Begriff von Governance und Compliance sind zentral: Governance beschreibt die Systeme, Strukturen und Prozesse, mit denen Organisationen gesteuert und kontrolliert werden, während Compliance die Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien und freiwilligen Kodizes durch Unternehmen bezeichnet. Die präzise Definition dieser Begriffe ist essenziell, um die Bedeutung für die Unternehmensführung und das Compliance-Management zu verstehen.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) spielt in Deutschland eine zentrale Rolle bei der Überwachung und Regulierung des Finanzmarktes, um die Integrität, Transparenz und Stabilität des Finanzsystems zu gewährleisten. Unternehmen, die im Fokus der BaFin-Prüfung stehen, müssen daher besondere Sorgfalt auf die Einhaltung von Corporate Governance, internen Kontrollsystemen und Compliance-Richtlinien legen. Dieser Artikel beleuchtet, wie Unternehmen sicher durch das komplexe Geflecht von Governance und Compliance navigieren können.

Ein wirksames internes Kontrollsystem ist für die Früherkennung von Risiken und die Sicherstellung der operativen Effizienz unerlässlich. Es umfasst Maßnahmen zur Überwachung und Steuerung der Geschäftstätigkeit, einschließlich Finanzberichterstattung, Betrugsvorbeugung und Einhaltung gesetzlicher Anforderungen. Datenschutz und Data Governance sind dabei zentrale Bestandteile, um die Qualität, Sicherheit und Compliance im Umgang mit sensiblen Daten zu gewährleisten. Für ein effektives IKS sind die Einhaltung von Bestimmungen, Regelungen und rechtlichen Vorgaben sowie ein klar definierter Rahmen für Compliance und interne Kontrollen unerlässlich. Verschiedene Mechanismen, wie Kontrollprozesse und Überwachungssysteme, stellen sicher, dass Compliance-Anforderungen effizient eingehalten werden.

Angesichts steigender Anforderungen durch die BaFin ist ein modernes IKS heute zwingend IT-gestützt aufzustellen. Nur so lassen sich komplexe Massendaten effizient verarbeiten und die Data Integrity (Datenintegrität) über den gesamten Prozess hinweg lückenlos gewährleisten – ein zentraler Prüfpunkt in der modernen Regulatorik.

Im Fokus der BaFin stehen insbesondere die Wirksamkeit des Risikomanagements, die Angemessenheit der Kontrollmaßnahmen und die Integrität der Finanzberichte.

1. Stärkung der Governance-Strukturen: Unternehmen sollten klare Verantwortlichkeiten und Prozesse etablieren, die eine transparente und verantwortungsbewusste Unternehmensführung unterstützen. Die Einrichtung von Governance-Komitees und die regelmäßige Schulung von Vorstand und Aufsichtsrat sind dabei wesentlich.

2. Implementierung robuster IKS-Verfahren: Die Entwicklung und ständige Überprüfung von internen Kontrollsystemen helfen, operative und finanzielle Risiken effektiv zu managen. Automatisierte Lösungen und Technologien können die Effizienz und Wirksamkeit des IKS verbessern.

3. Förderung einer Compliance-Kultur: Compliance sollte in die Unternehmenskultur integriert werden, mit einem starken Engagement der Geschäftsführung. Regelmäßige Compliance-Schulungen und klare Kommunikationskanäle sind entscheidend, um das Bewusstsein und die Einhaltung zu fördern.

4. Proaktive Risikobewertung und -management: Unternehmen müssen ein proaktives Risikomanagement betreiben, das die Identifizierung, Bewertung und Steuerung von Risiken umfasst. Dies beinhaltet auch die Vorbereitung auf die BaFin-Prüfung durch regelmäßige interne Audits und die Überprüfung der Compliance-Programme.

5. Transparente Berichterstattung und Kommunikation: Die Bereitstellung von transparenten und genauen Informationen für die BaFin und andere Stakeholder ist entscheidend. Unternehmen sollten effektive Kommunikationsstrategien etablieren, um die Einhaltung von Vorschriften zu dokumentieren und zu kommunizieren.

Die Einhaltung der Anforderungen der BaFin durch effektive Corporate Governance, interne Kontrollsysteme und Compliance-Maßnahmen ist keine leichte Aufgabe. Sie erfordert kontinuierliche Anstrengungen, Engagement und Ressourcen. Unternehmen, die diese Herausforderung meistern, können jedoch nicht nur regulatorische Sanktionen vermeiden, sondern auch ihre Reputation stärken, das Vertrauen der Stakeholder erhöhen und letztlich ihren langfristigen Erfolg sichern.

Die Navigation durch Governance und Compliance im Fokus der BaFin-Prüfung ist somit ein entscheidender Schritt für jedes Unternehmen, das in der heutigen komplexen und regulierten Finanzwelt bestehen möchte.

Management Summary: Warum die SFDR 2.0 ein Gewinn für Anbieter ist. Der Wechsel zum Kategoriensystem beendet die Ära der rechtlichen Grauzonen.

• Rechtssicherheit statt Interpretation: Klare 70%-Quoten ersetzen vage Prinzipien.

• Effizienz: Weniger Abstimmungsaufwand mit Wirtschaftsprüfern durch standardisierte Kennzahlen.

• Glaubwürdigkeit: Ein robuster Rahmen, der Greenwashing-Vorwürfe proaktiv entkräftet und das Vertrauen der Anleger stärkt.

Die Europäische Kommission hat als zentrale Institution die SFDR 2.0 im Rahmen ihres Aktionsplans für nachhaltiges Wachstum am 20.11.2025 vorgeschlagen.

Der Aktionsplan bildet die Grundlage der SFDR 2.0 und verfolgt das Ziel, nachhaltige Finanzierungen zu fördern und Transparenz für Investoren zu schaffen, indem er konkrete Maßnahmen und Vorgaben für den Finanzsektor festlegt. Der Vorschlag ist Teil eines umfassenden Omnibus I Pakets, einer europäischen Gesetzesreform, die mehrere Nachhaltigkeitsregelwerke bündelt und die Bewegung sowie Dynamik im europäischen Nachhaltigkeitsrecht widerspiegelt.

Aktuell befindet sich die SFDR 2.0 im legislativen Prozess mit laufenden Verhandlungen im Europäischen Parlament und Rat; die europäischen Aufsichtsbehörden spielen eine wichtige Rolle bei der Auslegung und Umsetzung der neuen Vorgaben. Erstmals wird Impact Investing explizit in einer europäischen Verordnung anerkannt, wobei die SFDR 2.0 darauf abzielt, Greenwashing zu minimieren.

Ziel der Reform ist es, die Berichterstattung zu vereinfachen und neue Produktkategorien mit klaren Mindestkriterien für die Nachhaltigkeitsberichterstattung einzuführen.

Die Kommission hat am 20.11.2025 einen Legislativvorschlag zur grundlegenden Überarbeitung der SFDR vorgelegt, der insbesondere ein neues, dreistufiges Produktkategorisierungssystem („Sustainable / Transition / ESG Basics“), eine deutliche Verschlankung der Offenlegungsanforderungen und die Streichung der PAI-Pflichten auf Unternehmensebene vorsieht.​ Die SFDR fungiert dabei als zentrale Offenlegungsverordnung im Rahmen der europäischen Nachhaltigkeitsregulierung.

Die Reform ist Teil des Omnibus I Pakets und steht im Zusammenhang mit der Stop-the-Clock-Richtlinie, die Fristenverschiebungen und regulatorische Anpassungen im Bereich Nachhaltigkeitsberichterstattung und EU-Taxonomie adressiert. Im Zuge der SFDR 2.0 werden auch die regulatory technical standards überarbeitet, um die Transparenz und Verständlichkeit der Offenlegungspflichten zu verbessern. Ziel der Reform ist eine spürbare Entlastung und Vereinfachung für Unternehmen und Investoren, indem Komplexität und Bürokratie reduziert sowie die Vergleichbarkeit und Transparenz erhöht werden.

Die SFDR 2.0 markiert einen Systemwechsel in der Kategorisierung nachhaltiger Finanzprodukte und stellt einen Paradigmenwechsel im regulatorischen Rahmen dar. Die europäischen Aufsichtsbehörden und die Kommission arbeiten kontinuierlich an der Klärung offener Fragen, um Unsicherheiten bei der Anwendung der Offenlegungsverordnung zu beseitigen und Leitlinien bereitzustellen. Die neuen Anforderungen richten sich an alle Marktteilnehmer und verpflichten sie, allen Aspekten der ESG- und Offenlegungsverordnungen gerecht zu werden.

Die aktuellen SFDR-Anforderungen bleiben bis zum Abschluss der Trilog-Verhandlungen und der vorgesehenen Übergangsfrist unverändert bestehen. Die SFDR 2.0 sieht eine Übergangsfrist vor, um allen Marktteilnehmern die notwendige Anpassung an die neuen Regelungen zu ermöglichen.

Der Vorschlag COM(2025) 841 zielt darauf ab, die SFDR zu vereinfachen, Greenwashing-Risiken besser zu adressieren und Anlegern eine klarere Vergleichbarkeit von ESG-Produkten zu ermöglichen. Die neuen ESG-Produktkategorien und deren Mindestkriterien sollen die Nachhaltigkeitsziele nachvollziehbarer machen.

Die SFDR 2.0 unterscheidet zwischen:

• Artikel 6 Fonds: Keine Verpflichtung zur Einhaltung von ESG-Kriterien.

• Artikel 7 Produkten: Übergangskategorie mit Fokus auf Nachhaltigkeits-Übergangsziele.

• Artikel 8 Fonds: Produkte mit ESG-Merkmalen.

• Artikel 9 Fonds: Verfolgen konkrete Nachhaltigkeitsziele mit hohen Transparenzanforderungen.

Impact Fonds und Impact Investing werden anerkannt (als Teil von Art. 7 oder 9) und müssen ihre Wirkungstheorie offenlegen und messen. Ein besonderer Fokus liegt auf dem Investitionsanteil, klaren Mindestquoten und der Taxonomie-Konformität. Investitionen in fossile Brennstoffe werden durch Ausschlüsse und Übergangsmaßnahmen streng reguliert, um Klimaziele zu erreichen.

Die Reform soll die Kohärenz mit der CSRD, Taxonomie-VO und MiFID II/IDD erhöhen und den Verwaltungsaufwand reduzieren. Für die erfolgreiche Umsetzung ist die Zusammenarbeit in einem interdisziplinären Team entscheidend.

Für alle drei Kategorien gilt, dass mindestens 70% der Investitionen die jeweilige Nachhaltigkeitsstrategie (Sustainable, Transition oder ESG Basics) unterstützen müssen. Die SFDR 2.0 sieht dabei klare Mindestquoten als regulatorische Vorgabe vor, um die ESG-Produktkategorien mit nachvollziehbaren Mindestkriterien auszustatten und die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele zu sichern.

Der Investitionsanteil an nachhaltigen Anlagen muss dabei taxonomie-konform nachgewiesen werden, was die Transparenz und Vergleichbarkeit der Produkte deutlich erhöht. Die Finanzierung nachhaltiger Anlagen wird durch diese Mindestquoten und die definierten Ausschlüsse gezielt gefördert, da Kapitalströme gezielt in nachhaltige Projekte und Unternehmen gelenkt werden.

Für diese 70% sind u.a. verbindliche Ausschlüsse vorgesehen, insbesondere

• Unternehmen, die in neuen Projekten zur Exploration, Förderung, Verteilung oder Raffination von Kohle, Öl oder Gas engagiert sind oder keine glaubwürdigen Ausstiegspläne aus Kohle/Lignite haben. Investitionen in fossile Brennstoffe werden damit gezielt eingeschränkt oder ausgeschlossen, um die Klimaziele und Nachhaltigkeitsansprüche der EU zu erfüllen und den Übergang zu nachhaltigen Anlagen zu unterstützen.
• Unternehmen, die unter die schwerwiegenden Ausschlusskriterien der EU‑Klimabenchmarks (Delegierte VO (EU) 2020/1818) fallen.
• Staatliche Emittenten (SSA) werden für „Sustainable“ und „Transition“ grundsätzlich nicht auf die 70‑%-Quote angerechnet, können aber Bestandteil des Gesamtportfolios sein; für „ESG Basics“ können geeignete Methoden genutzt werden, um SSA‑Exposures teilweise anzurechnen.

• Streichung Art. 4 und 5 SFDR (PAI‑Pflichten auf Unternehmensebene)
• Die Pflicht zur Erklärung und Berichterstattung zu „Principal Adverse Impacts“ auf Entitätsebene wird aufgehoben, um Doppelungen mit der CSRD zu vermeiden und Kosten zu reduzieren. Dies bringt eine spürbare Entlastung für Unternehmen, da der komplexe PAI-Bericht auf Unternehmensebene entfällt und die Berichtspflichten vereinfacht werden.​
• Auf Produktebene bleiben PAI‑bezogene Informationen (insbesondere für kategorisierte Produkte) vorgesehen, allerdings mit deutlich weniger Indikatoren und verschlankten Templates. Die regulatory technical standards werden überarbeitet, um die Templates zu vereinfachen und die Transparenz sowie Verständlichkeit der Offenlegung zu erhöhen.​
• Verschlankung der Produkt‑Offenlegung
• Die sehr detaillierten technischen Templates der Delegierten VO (EU) 2022/1288 werden aufgehoben; die Delegierte Verordnung soll mit Anwendbarkeit der neuen SFDR‑Regeln vollständig aufgehoben werden. Die Vereinfachung der Offenlegungspflichten ist Teil einer umfassenden Reform und eines Systemwechsels im Rahmen der SFDR 2.0, der einen grundlegenden Wandel im europäischen Nachhaltigkeitsregulierungssystem markiert.​
• Künftige Delegierte Rechtsakte fokussieren auf kurze, standardisierte Produktinformationen (max. ca. zwei Seiten für die Nachhaltigkeitsangaben), abgestimmt mit PRIIPs‑KID und Key Information Documents. Die europäischen Aufsichtsbehörden und die Kommission arbeiten zudem kontinuierlich an der Klärung offener Fragen, um Unsicherheiten zu beseitigen und Leitlinien bereitzustellen. Diese Bewegung hin zu mehr Transparenz und weniger Bürokratie soll sowohl Unternehmen als auch Investoren die Umsetzung erleichtern und die Vergleichbarkeit stärken.​

Produkte, die keiner der drei Kategorien zugeordnet sind, werden als sogenannte Artikel 6 Fonds im Rahmen der Offenlegungsverordnung betrachtet. Diese Fonds unterliegen weniger strengen ESG-Anforderungen und sind nicht verpflichtet, Nachhaltigkeitskriterien einzuhalten.

Die SFDR 2.0 sieht vor, dass Produkte, die nicht in eine der neuen Kategorien fallen, keine Nachhaltigkeitsangaben mehr in Marketinginformationen verwenden dürfen. Dies bedeutet, dass Nachhaltigkeitsinformationen für diese Produkte nicht zentraler Bestandteil der vorvertraglichen Informationen sein dürfen (max. ca. 10% des Volumens der Strategie‑Darstellung), nicht im PRIIPs‑KID/KIID erscheinen und keine „Sustainability Claims“ im Sinne der Kategorien‑Artikel und des Art. 13 SFDR‑E darstellen dürfen.

Die europäischen Aufsichtsbehörden und die EU-Kommission klären fortlaufend offene Fragen zur Auslegung und Anwendung der Offenlegungsverordnung, um Unsicherheiten zu beseitigen und Leitlinien bereitzustellen. Es ist vor allem für alle Marktteilnehmer wichtig, die neuen Anforderungen der Offenlegungsverordnung zu beachten.

Der Vorschlag wird nun im Rahmen laufender Verhandlungen im ordentlichen Gesetzgebungsverfahren von Europäischem Parlament und Rat beraten. Diese Verhandlungen sind entscheidend für die finalen Regelungen und Fristen der SFDR 2.0.

Die SFDR 2.0 steht für eine Bewegung und einen grundlegenden Systemwechsel im europäischen Nachhaltigkeitsregulierungssystem: Die Reform bringt eine dynamische Weiterentwicklung der regulatorischen Rahmenbedingungen mit sich und setzt auf klarere, quantitative Kriterien für nachhaltige Investments. Ziel der Reform ist vor allem eine Entlastung und Vereinfachung für alle Marktteilnehmer, indem Komplexität und Bürokratie reduziert sowie Transparenz und Vergleichbarkeit erhöht werden. Ein gut aufgestelltes Team mit interdisziplinärer Expertise ist für die erfolgreiche Umsetzung der neuen Anforderungen unerlässlich.

Die neuen SFDR‑Regeln sollen 18 Monate nach Inkrafttreten anwendbar werden; eine Übergangsfrist ist vorgesehen, damit sich alle Akteure an die neuen Anforderungen anpassen können. Bei zügiger Einigung ist eine praktische Anwendbarkeit etwa ab 2028 realistisch.

EU-Taxonomie und Nachhaltigkeit: Fundament und Abgrenzung der neuen Produktkategorien

Die EU-Taxonomie bildet das zentrale Fundament für die Neuausrichtung der nachhaltigen Finanzprodukte im Rahmen der SFDR. Mit dem aktuellen Vorschlag der Europäischen Kommission zur Einführung des dreistufigen Kategoriensystems („ESG Basics“, „Transition“, „Sustainable“) wird die Taxonomie zur verbindlichen Referenz für die Einordnung und Bewertung nachhaltiger Wirtschaftstätigkeiten.

Die drei neuen Produktkategorien sind klar voneinander abgegrenzt:

• „ESG Basics“ umfasst Finanzprodukte, die ESG-Faktoren systematisch integrieren, ohne explizite Nachhaltigkeitsziele zu verfolgen.

• Die Kategorie „Transition“ adressiert Produkte, die gezielt Unternehmen oder Projekte unterstützen, die sich auf einem glaubwürdigen Transformationspfad hin zu mehr Nachhaltigkeit befinden.

• „Sustainable“-Produkte investieren in Wirtschaftstätigkeiten, die bereits als nachhaltig im Sinne der EU-Taxonomie gelten oder ein klar definiertes nachhaltiges Ziel verfolgen.

Die Überarbeitung der EU-Taxonomie sorgt für präzisere Kriterien, anhand derer Unternehmen und Finanzmarktteilnehmer ihre Nachhaltigkeitsleistung messen und offenlegen können. Dies schafft eine verlässliche Grundlage für die Vergleichbarkeit und Transparenz. Die Einführung der neuen Produktkategorien ist Teil des umfassenden Omnibus-Pakets der EU-Kommission. Ziel ist es, die Kohärenz zwischen verschiedenen Regulierungswerken – wie SFDR, CSRD und der Taxonomie-Verordnung – zu erhöhen. Die neuen Kategorien tragen dazu bei, Greenwashing zu verhindern und die Glaubwürdigkeit nachhaltiger Finanzprodukte zu stärken.

Nachfolgend ein praxisorientierter Leitfaden zur Vorbereitung auf den neuen SFDR‑Rahmen mit Fokus auf Produktklassifizierung, Offenlegung und interne Roadmap bis ca. 2028.

Ein interdisziplinäres Team ist entscheidend, um die vielfältigen Anforderungen der SFDR 2.0 von Artikel 8 und 9 zu Sustainable erfolgreich umzusetzen und regulatorische, technologische sowie fachliche Kompetenzen zu bündeln. Die kontinuierliche Bewegung im europäischen Nachhaltigkeitsregulierungssystem erfordert eine ständige Anpassung der Anlagen an die neuen Anforderungen. Dabei ist eine gezielte Fokussierung auf kritische Bereiche innerhalb der Sorgfaltspflichten unerlässlich, um Effizienz und Effektivität sicherzustellen. Es ist wichtig, dass alle Akteure im Unternehmen in die Umsetzung eingebunden werden, um allen regulatorischen Verpflichtungen umfassend gerecht zu werden.

8.1. Zielbild und Impact

• Die SFDR wird zu einem kombinierten Offenlegungs‑ und Kategoriesystem für ESG‑Produkte mit drei Labels („Transition“, „ESG Basics“, „Sustainable“); Art. 8/9 als quasi‑Labels entfallen.

• Die SFDR 2.0 erkennt Impact Investing und Impact Fonds erstmals in einer europäischen Verordnung an und definiert klare Anforderungen an deren Wirkungsmessung und Berichterstattung.

• Die neuen ESG-Produktkategorien erhalten klare Mindestkriterien und Mindestquoten, um die Nachhaltigkeitsziele nachvollziehbarer und vergleichbarer zu machen.

• Diese Reform markiert einen grundlegenden Systemwechsel im europäischen Nachhaltigkeitsrecht, da die Kategorisierung nachhaltiger Investments transparenter und quantitativer wird.

• Die regulatorischen Rahmenbedingungen befinden sich in ständiger Bewegung, um eine Entbürokratisierung zu erreichen, während die Erwartungen hoch bleiben.

• Für alle Marktteilnehmer bedeutet dies eine Entlastung durch vereinfachte Vorgaben und erhöhte Transparenz, wobei eine Anpassung der Anlagen unerlässlich ist.

• Kernwirkungen: 70‑%‑Mindestquote je Kategorie, harte Ausschlüsse, Wegfall PAI auf Unternehmensebene, vereinfachte Produkttemplates und schärfere Marketing‑/Naming‑Regeln.

8.2. 3‑Stufen‑Check zur Produktklassifizierung

8.2.1. Klassifizierungslogik (high level)

1. Schritt: Prüfen, ob das Produkt überhaupt einen belastbaren ESG‑Claim hat. Hierbei ist zu beachten, dass Artikel 6 Fonds keine Verpflichtung zur Einhaltung von ESG-Kriterien haben und daher weniger strenge Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung erfüllen müssen.

2. Schritt: Zuordnung zu einer der drei Kategorien anhand Zielniveau und Strategie. Produkte werden gemäß SFDR 2.0 den Artikeln 6, 7 oder 9 zugeordnet: Artikel 6 Fonds sind nicht nachhaltig, während Artikel 7 Produkte Investitionen in Unternehmen oder Aktivitäten unterstützen, die sich im Übergang zu mehr Nachhaltigkeit befinden (oft mit Übergangszielen wie CO2-Reduktion). Artikel 9 Fonds hingegen verfolgen konkrete Nachhaltigkeitsziele und müssen eine hohe Transparenz bei der Zielerreichung gewährleisten. Impact Fonds und Impact Investing spielen eine besondere Rolle, da sie detailliert darlegen müssen, wie ihre Investitionen messbare positive ökologische oder soziale Wirkungen erzielen.

3. Schritt: Prüfung der 70‑%-Quote und der Ausschlüsse, insbesondere in Bezug auf fossile Brennstoffe, um Klimaziele zu erfüllen. Werden die Mindestquoten und Ausschlusskriterien nicht erfüllt, erfolgt die Einstufung als „non‑categorised“ mit stark eingeschränkten ESG‑Claims. Es ist notwendig, die Anlagen an die neuen Anforderungen anzupassen, um regulatorische Vorgaben einzuhalten. Die Verantwortung liegt dabei bei allen Akteuren, die sicherstellen müssen, dass sämtliche Anforderungen der Klassifizierung umgesetzt werden.

8.2.2. Entscheidungsbaum (vereinfachtes Schema)

Bei der Umsetzung der Klassifizierung nach SFDR 2.0 sind vor allem allen Akteuren umfassende Verantwortung und Sorgfaltspflichten auferlegt, um die regulatorischen Anforderungen vollständig zu erfüllen.

8.2.3. Mindestquote & Ausschlüsse (operativ)

• Alle drei Kategorien: Mindestens 70% der Investitionen müssen der jeweiligen Nachhaltigkeitsstrategie dienen – diese Mindestquote ist eine regulatorische Vorgabe der SFDR 2.0. Die restlichen 30% (z. B. Liquidität/Hedging) dürfen den Nachhaltigkeits-Claim nicht konterkarieren.

• Ausschlusslisten (stark verkürzt):

  • Basis-Ausschlüsse: Prohibited weapons, Tabak, schwere Verstöße gegen UNGC/OECD‑Leitlinien, Hard coal/lignite.

  • Zusätzlich für „Transition“ und „Sustainable“: Keine Unternehmen mit neuen Projekten in Kohle/Öl/Gas; keine ohne glaubwürdigen Kohle‑Phase‑out‑Plan.

  • Verschärfung für „Sustainable“: U.a. fossil‑fuel‑value‑chain, Stromerzeugung >100 g CO₂e/kWh. Die Anpassung der Anlagen an diese Anforderungen ist notwendig, um nachhaltige Finanzierungskriterien zu erfüllen.

8.3. Anpassung der Offenlegungsdokumentation

8.3.1. Pre‑contractual Disclosures (Prospekt, VVP, KID)

• Für kategorisierte Produkte: Klarer Abschnitt zur Kategorie (Transition/ESG Basics/Sustainable) inkl. Zielsetzung, Strategie, Taxonomie‑Quote, Ausschlüssen und 70‑%‑Methodik.

• Nachhaltigkeitsindikatoren: Fokus auf Kern‑KPIs (z. B. Emissionsintensität, Taxonomie-Anteil).

• Impact‑Produkte: Unterkategorie „with impact“ erfordert eine detaillierte Wirkungstheorie, Zielgrößen sowie ein Mess‑ und Reportingkonzept. Impact Investing wird erstmals explizit in die europäische Regulierung integriert.

• Für nicht kategorisierte Produkte: ESG‑Informationen nur als Nebenbestandteil (max. ca. 10% des Strategieteils). Keine ESG‑Claims im PRIIPs‑KID/KIID.

8.3.2. Periodische Berichterstattung

• Jährliche Darstellung der Zielerreichung und Integration von Nachhaltigkeitsfaktoren.

• Systemwechsel: Beschreibung identifizierter „principal adverse impacts“ (PAI) auf Produktebene (ersetzt die bisherige entitätsbezogene Pflicht).

• Für die Umsetzung ist ein interdisziplinäres Team mit regulatorischer, technologischer und fachlicher Expertise entscheidend.

8.4. Interne Roadmap 2026–2028

8.4.1. 2026: Bestandsaufnahme & Designphase

• Mapping aller Produkte (ESG‑Strategie, Datenverfügbarkeit, Taxonomie‑Quote).

• Lückenanalyse: Wo wird die 70‑%‑Quote erreicht? Wo fehlen Ausschlüsse oder Daten (UNGC/OECD)?

• Festlegung der hausinternen Kategorie‑Policy.

8.4.2. 2027: Umsetzung Products & Data

• Anpassung der Anlagestrategien, Benchmarks und ESG‑Filter zur technischen Sicherstellung der Quoten und Ausschlüsse.

• Aufbau der Data Governance gem. Art. 12a SFDR‑E (externe Provider, interne Schätzlogik).

• Entwurf neuer Pre‑contractual Templates und Marketing‑Materialien.

8.4.3. 2028: Go‑Live & Feinjustierung

• Umstellung der Produktdokumentation (ca. 18 Monate nach Inkrafttreten).

• Interne Schulungen: Fokus auf zulässige Claims, MiFID‑/IDD‑Kompatibilität und Vermeidung von Greenwashing‑Risiken.

• Monitoring: Regelmäßige Kontrolle der 70‑%‑Quote und jährlicher Abgleich mit der ESA‑Guidance.